中國電力國際發展有限公司
（根據公司條例在香港註冊成立的有限責任公司）

組織章程細則        English       

序 言

1.	章 程 細 則 範 本 不 適 用
	《 公 司 （ 章 程 細 則 範 本 ） 公 告 》 （ 2013 年 第 77 號 法 律 公 告 ） 中 附 表 1 「 公 眾 股 份 有 限 公 司 的 章 程 細 則 範 本 」 中 之 規 例 不 適 用 於 本 公 司 。
2.	公 司 之 名 稱
	本 公 司 之 名 稱 為 China Power International Development Limited （ 中 國 電 力 國 際 發 展 有 限 公 司 ） 。
3.	股 東 之 法 律 責 任
	股 東 之 法 律 責 任 是 有 限 的 。
4.	股 東 之 法 律 責 任 或 分 擔
	股 東 之 法 律 責 任 是 以 其 所 持 有 股 份 的 未 繳 款 額 為 限 。

釋 義

5.	釋 義
( 1 )	本 章 程 細 則 內 ， 除 非 文 義 另 有 所 指 外 ， 下 表 第 一 欄 所 列 詞 彙 具 有 各 自 對 應 的 第 二 欄 所 載 涵 義 ：
	詞 彙   涵 義 委 任 ... 包 括 選 舉 （ 及 包 括 選 舉 委 任 ） ； 章 程 細 則 ... 本 組 織 章 程 細 則 ， 按 所 採 納 的 或 依 照 法 令 不 時 修 改 的 ； 聯 繫 人 ... 上 市 規 則 中 具 有 相 同 定 義 ； 核 數 師 ... 本 公 司 當 前 的 核 數 師 ； 董 事 局 ... 本 公 司 不 時 的 董 事 局 或 在 滿 足 法 定 人 數 的 董 事 會 議 上 出 席 的 董 事 ； 營 業 日 ... 香 港 的 銀 行 正 常 營 業 的 日 子 （ 周 六 或 周 日 除 外 ） ； 整 日 ... 就 通 知 期 而 言 ， 不 包 括 通 知 發 出 或 被 視 為 發 出 當 日 與 已 發 出 或 將 生 效 當 日 的 期 間 ； 通 訊 ... 包 括 聲 音 或 圖 像 或 兩 者 皆 有 的 通 訊 方 式 ， 以 及 進 行 付 款 的 通 訊 ； 本 公 司 ... 中 國 電 力 國 際 發 展 有 限 公 司 ； 董 事 ... 本 公 司 當 前 的 董 事 ； 電 子 通 訊 ... 通 過 電 信 系 統 （ 定 義 見 電 訊 條 例 （ 香 港 法 例 第 106 章 ） ） 或 通 過 其 他 電 子 方 式 傳 輸 （ 從 人 到 人 、 從 設 備 到 設 備 、 從 人 到 設 備 或 從 設 備 到 人 ） 的 通 訊 ； 繳 足 ... 就 股 份 而 言 ， 指 股 份 之 發 行 價 格 已 經 全 額 實 繳 予 本 公 司 ； 持 有 人 ... 以 股 份 持 有 人 身 份 記 入 登 記 冊 的 人 士 ； 香 港 ... 中 華 人 民 共 和 國 香 港 特 別 行 政 區 ； 書 面 方 式 ... 手 寫 、 打 印 、 打 字 或 電 報 或 傳 真 ， 或 其 他 任 何 明 顯 的 表 達 方 式 或 轉 載 字 詞 ， 或 部 分 以 一 種 方 式 及 部 分 以 另 一 種 方 式 ； 發 行 價 ... 股 份 予 以 發 行 之 相 關 價 格 ； 上 市 規 則 ... 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則 ； 月 ... 日 曆 月 ； 辦 事 處 ... 本 公 司 當 前 的 註 冊 辦 事 處 ； 條 例 ... 公 司 條 例 （ 香 港 法 例 第 622 章 ） ； 實 繳 ... 就 股 份 而 言 ， 指 實 繳 或 入 賬 列 為 實 繳 ； 部 份 繳 足 ... 就 股 份 而 言 ， 指 股 份 之 部 份 發 行 價 格 仍 未 繳 付 ； 公 眾 假 期 ... 公 眾 假 期 條 例 （ 香 港 法 例 第 149 章 ） 施 行 下 的 任 何 一 天 公 眾 假 期 ； 登 記 冊 ... 本 公 司 股 東 登 記 冊 （ 包 括 依 照 法 令 編 寫 的 任 何 分 部 登 記 冊 ） ； 印 章 ... 本 公 司 公 章 或 依 照 法 令 本 公 司 擁 有 的 任 何 正 式 印 章 ； 秘 書 ... 本 公 司 的 秘 書 或 （ 如 果 設 聯 席 秘 書 ） 任 何 聯 席 秘 書 ， 並 包 括 助 理 秘 書 或 副 秘 書 和 董 事 局 委 任 以 履 行 本 公 司 秘 書 任 何 職 責 的 任 何 人 士 ； 證 券 及 期 貨 條 例 ... 證 券 及 期 貨 條 例 （ 香 港 法 例 第 571 章 ） ； 法 令 ... 公 司 條 例 和 涉 及 公 司 和 影 響 本 公 司 的 任 何 其 他 現 行 條 例 ； 聯 交 所 ... 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 。
( 2 )	根 據 上 述 內 容 及 除 非 文 義 另 有 所 指 外 ， 法 令 中 的 任 何 詞 彙 在 本 章 程 細 則 中 應 具 相 同 涵 義 。
( 3 )	除 非 與 題 目 或 內 容 不 符 ， 表 示 單 數 的 詞 彙 應 包 含 複 數 ， 反 之 亦 然 ， 表 示 男 性 的 詞 彙 應 包 含 女 性 ， 而 表 示 人 的 詞 彙 應 包 含 法 人 組 織 和 團 體 。
( 4 )	任 何 聯 交 所 訂 明 的 規 則 應 包 括 上 市 規 則 的 適 用 條 文 。
( 5 )	本 章 程 細 則 中 所 指 「 書 面 」 包 括 利 用 清 晰 和 非 暫 時 形 式 表 達 或 轉 載 字 詞 的 任 何 方 法 。
( 6 )	本 章 程 細 則 任 何 條 款 規 定 須 以 普 通 決 議 通 過 ， 為 任 何 目 的 而 通 過 特 別 決 議 也 應 有 效 。
( 7 )	本 章 程 細 則 中 涉 及 任 何 法 定 條 文 的 內 容 應 當 解 釋 為 包 括 以 下 方 面 ：
	( a ) 任 何 經 過 法 定 修 正 或 重 新 頒 佈 的 法 令 ； ( b ) 根 據 法 令 制 定 的 所 有 輔 助 法 例 、 法 規 或 指 令 ； 及 ( c ) 重 新 頒 佈 或 修 訂 後 的 任 何 法 定 條 文 。
( 8 )	本 章 程 細 則 中 插 入 的 標 題 僅 為 方 便 之 用 ， 並 不 應 影 響 章 程 細 則 內 容 的 解 釋 。

註 冊 辦 事 處

6.	辦 事 處
	如 董 事 局 不 時 指 定 ， 辦 事 處 在 香 港 。

股 本

7.	新 股 份 附 隨 的 權 利
	在 法 令 規 限 及 不 損 害 當 時 現 有 股 本 的 任 何 股 份 所 附 隨 權 利 和 特 權 的 情 況 下 ， 可 以 發 行 任 何 股 份 ， 並 按 照 本 公 司 通 過 普 通 決 議 案 決 定 ， 或 （ 倘 並 無 普 通 決 議 生 效 或 在 有 關 決 議 案 並 無 任 何 具 體 規 定 的 情 況 下 ） 按 照 董 事 局 的 決 定 為 新 發 行 的 股 份 附 隨 任 何 權 利 （ 包 括 優 先 權 、 遞 延 權 利 或 其 他 特 別 權 利 ） 或 限 制 （ 不 論 是 否 涉 及 股 息 、 投 票 權 、 資 本 收 益 或 其 他 ） 及 其 他 條 款 及 條 件 。
8.	股 份 相 關 之 權 力
	在 法 令 、 本 章 程 細 則 以 及 本 公 司 的 任 何 決 議 的 規 限 下 ， 董 事 局 可 以 決 定 在 某 時 間 以 某 代 價 向 某 些 人 士 及 整 體 根 據 某 些 條 款 及 條 件 發 售 、 分 配 （ 賦 予 或 不 賦 予 放 棄 的 權 利 ） 、 賦 予 購 股 權 予 或 賦 予 可 認 購 任 何 股 份 之 權 利 或 賦 予 任 何 證 券 可 轉 換 為 任 何 股 份 之 權 利 或 以 其 他 方 式 處 理 或 處 置 任 何 股 份 。
9.	股 份 分 配
	本 公 司 應 當 完 全 遵 守 法 令 中 關 於 股 份 分 配 、 發 行 和 支 付 股 本 的 任 何 條 文 。
10.	發 行 可 贖 回 股 份 和 認 股 證 的 權 力
( 1 )	在 法 令 和 聯 交 所 不 時 指 定 的 規 則 的 規 限 下 ， 可 以 按 照 將 由 本 公 司 或 持 有 人 選 擇 贖 回 或 須 由 本 公 司 或 持 有 人 贖 回 的 條 款 發 行 任 何 股 份 ， 而 董 事 可 決 定 贖 回 股 份 的 條 款 、 條 件 及 方 式 。
( 2 )	在 法 令 的 規 限 下 ， 本 公 司 有 權 發 行 認 股 證 或 可 認 購 本 公 司 附 隨 任 何 權 利 和 限 制 的 任 何 類 別 股 份 或 證 券 的 其 他 權 利 及 購 股 權 。
11.	支 付 佣 金 和 經 紀 費 的 權 力
( 1 )	本 公 司 可 以 向 任 何 人 士 支 付 佣 金 ， 作 為 其 完 全 或 有 條 件 認 購 或 同 意 認 購 、 安 排 或 同 意 安 排 他 人 完 全 或 有 條 件 認 購 本 公 司 股 本 中 的 任 何 股 份 的 代 價 ， 但 額 度 不 得 超 過 法 令 規 定 的 範 圍 。 任 何 該 等 佣 金 可 以 通 過 現 金 或 以 分 配 已 繳 足 或 已 繳 部 分 股 款 的 股 份 ， 或 以 兩 種 方 法 合 併 支 付 。 除 此 之 外 ， 本 公 司 也 可 以 授 予 任 何 人 士 在 特 定 時 間 內 以 特 定 價 格 買 進 指 定 數 目 或 金 額 的 本 公 司 股 份 的 購 股 權 以 代 替 該 等 佣 金 ， 作 為 有 關 人 士 完 全 或 有 條 件 認 購 或 同 意 認 購 、 安 排 或 同 意 安 排 他 人 完 全 或 有 條 件 認 購 本 公 司 任 何 股 份 的 代 價 。 董 事 局 應 當 依 其 酌 情 權 並 在 法 令 的 規 限 下 ， 代 表 本 公 司 決 定 是 否 支 付 或 同 意 支 付 佣 金 或 授 予 購 股 權 。
( 2 )	本 公 司 也 可 以 支 付 該 等 的 合 法 經 紀 費 。
12.	除 外 權 益
	除 非 法 律 或 本 章 程 細 則 另 有 規 定 ， 否 則 無 論 本 公 司 獲 得 任 何 信 息 ， 本 公 司 不 承 認 任 何 人 士 持 有 任 何 信 託 形 式 的 任 何 股 份 ， 而 本 公 司 亦 不 必 以 任 何 方 式 承 認 （ 即 使 收 到 通 知 ） 任 何 股 份 的 任 何 公 平 、 附 帶 、 將 來 或 局 部 權 益 ， 或 任 何 碎 股 的 任 何 權 益 或 任 何 股 份 的 任 何 其 他 權 利 ， 惟 於 登 記 持 有 人 的 整 體 絕 對 權 利 除 外 。

資 本 的 增 加

13.	本 公 司 可 以 增 加 其 資 本
	不 論 所 有 已 發 行 股 份 當 時 是 否 已 繳 足 ， 本 公 司 可 以 透 過 普 通 決 議 ， 發 行 若 干 被 視 為 適 當 數 量 的 新 股 份 以 增 加 本 公 司 資 本 。
14.	所 有 股 份 認 定 為 股 本
	依 照 本 章 程 細 則 所 含 權 力 作 出 的 任 何 指 示 或 決 定 ， 發 行 的 所 有 股 份 均 應 遵 循 本 章 程 細 則 有 關 股 份 的 規 定 包 括 股 款 催 繳 、 轉 讓 、 轉 移 、 沒 收 、 留 置 或 其 他 條 款 。

資 本 的 變 更

15.	整 合 、 拆 細 和 註 銷 股 份 的 權 力
( 1 )	根 據 法 令 或 其 他 任 何 適 用 法 例 或 法 規 所 允 許 ， 本 公 司 可 以 不 時 通 過 普 通 決 議 以 變 更 其 股 本 ， 包 括 ：
	( a ) 將 其 所 有 或 任 何 股 本 整 合 或 細 分 為 大 於 現 有 股 份 數 額 的 股 份 ； ( b ) 註 銷 在 決 議 通 過 之 日 未 經 任 何 人 士 認 購 或 同 意 認 購 的 任 何 股 份 ， 並 依 照 註 銷 股 份 的 數 額 相 應 減 少 股 本 的 數 額 ； 及 ( c ) 透 過 拆 細 現 有 股 份 或 任 何 現 有 部 分 股 份 ， 將 股 本 或 其 任 何 部 分 股 本 劃 分 為 更 小 數 目 的 股 份 ， 在 任 何 情 況 下 ， 拆 細 後 的 實 收 股 份 數 額 與 該 等 面 值 較 小 的 未 繳 股 份 數 額 （ 如 有 ） 的 比 例 與 拆 細 前 的 比 例 應 該 相 同 。 任 何 股 份 拆 細 的 決 議 可 以 決 定 在 拆 細 股 份 產 生 的 持 有 人 之 間 ， 一 股 或 以 上 股 份 可 因 本 公 司 有 權 賦 予 新 股 份 權 利 而 （ 與 其 他 股 份 相 比 ） 享 有 優 先 權 或 其 他 特 別 權 利 ， 或 享 有 有 限 制 或 遞 延 權 力 ， 或 受 到 某 些 限 制 。
( 2 )	經 過 任 何 股 份 整 合 、 劃 分 或 拆 細 之 後 ， 如 果 任 何 股 東 因 而 獲 得 碎 股 ， 董 事 局 可 按 其 認 為 適 當 的 方 式 處 理 這 些 碎 股 。 特 別 是 董 事 局 可 以 代 表 那 些 股 東 將 該 等 碎 股 累 加 及 向 任 何 人 士 出 售 ， 並 將 銷 售 所 得 淨 收 益 按 照 適 當 的 比 例 分 配 予 有 關 股 東 。 董 事 局 也 可 以 授 權 某 人 （ 或 按 照 購 買 方 指 示 ） 將 股 份 轉 讓 給 購 買 方 ， 購 買 方 則 毋 須 理 會 購 買 款 項 的 用 途 ， 而 新 股 份 持 有 人 的 所 有 權 不 得 因 為 銷 售 程 序 不 規 範 或 無 效 而 受 到 影 響 。
( 3 )	根 據 本 條 文 而 作 出 的 任 何 事 宜 應 當 受 制 於 法 令 規 定 的 任 何 可 適 用 方 式 ， 若 有 關 方 式 及 條 件 不 適 用 ， 則 以 授 權 作 出 有 關 事 宜 的 決 議 條 款 為 準 ， 若 有 關 決 議 也 不 適 用 ， 則 以 董 事 局 認 為 最 適 宜 的 方 式 為 準 。
16.	減 少 資 本
	在 法 令 和 本 章 程 細 則 條 文 的 規 限 下 ， 本 公 司 可 以 通 過 特 別 決 議 以 任 何 方 式 減 少 股 本 或 任 何 其 他 不 可 分 配 的 儲 備 。

回 購 自 有 股 份 和 認 股 證

17.

回 購 自 有 股 份 和 認 股 證 的 權 力

在 法 令 條 文 和 聯 交 所 不 時 指 定 的 任 何 規 則 規 限 下 ， 本 公 司 可 以 回 購 本 公 司 任 何 類 別 的 股 份 ， 包 括 任 何 可 贖 回 股 份 或 有 權 認 購 或 回 購 本 公 司 已 發 行 股 份 的 認 股 證 或 其 他 證 券 。 如 果 本 公 司 回 購 自 有 股 份 、 認 股 證 或 其 他 上 述 證 券 ， 則 本 公 司 或 董 事 局 毋 須 按 比 例 或 以 任 何 其 他 特 定 方 式 從 相 同 類 別 股 份 或 認 股 證 持 有 人 之 中 ， 或 任 何 其 他 類 別 股 份 或 認 股 證 持 有 人 之 中 ， 或 根 據 任 何 賦 有 股 息 和 資 本 權 利 的 類 別 股 份 或 認 股 證 之 中 ， 選 出 將 要 回 購 的 股 份 。 在 回 購 可 贖 回 股 份 時 ， 如 果 不 通 過 市 場 或 招 標 方 式 進 行 回 購 ， 應 當 設 定 最 高 限 價 ； 而 如 果 通 過 招 標 方 式 進 行 ， 則 應 當 向 所 有 持 有 本 公 司 可 贖 回 股 份 的 股 東 發 出 標 書 。

權 利 的 變 更

18.	權 利 的 變 更
( 1 )	本 公 司 的 資 本 被 劃 分 為 不 同 類 別 的 股 份 ， 附 隨 有 全 部 或 任 何 特 別 權 利 或 特 權 的 任 何 類 別 股 份 ， 不 管 何 時 均 可 通 過 持 有 該 類 別 股 份 總 投 票 權 最 少 75% 的 持 有 人 以 書 面 同 意 ， 或 以 該 類 別 股 份 （ 而 非 其 他 類 別 ） 持 有 人 的 個 別 股 東 大 會 上 通 過 特 別 決 議 的 制 裁 ， 從 而 批 准 進 行 變 更 或 廢 除 。 不 管 本 公 司 是 持 續 經 營 還 是 打 算 或 正 在 進 行 清 算 ， 均 可 進 行 上 述 變 更 或 廢 除 。
( 2 )	本 章 程 細 則 關 於 本 公 司 股 東 大 會 或 股 東 大 會 議 事 程 序 的 條 文 適 用 於 上 述 的 該 等 個 別 股 東 大 會 ， 惟 下 列 情 況 除 外 ：
	( a ) 參 予 任 何 有 關 大 會 （ 不 包 括 延 續 大 會 ） 的 必 要 法 定 人 數 為 兩 位 或 以 上 持 有 某 一 類 別 股 份 總 投 票 權 不 少 於 三 分 之 一 的 股 東 或 其 委 任 代 表 ； ( b ) 參 予 延 續 大 會 的 必 要 法 定 人 數 為 一 位 持 有 某 一 類 別 股 份 的 人 士 或 其 委 任 代 表 ； ( c ) 在 進 行 投 票 表 決 時 ， 某 一 類 別 股 份 的 持 有 人 ， 就 其 持 有 的 某 一 類 別 股 份 每 股 擁 有 一 票 投 票 權 ； 及 ( d ) 某 一 類 別 股 份 的 任 何 一 位 持 有 人 都 有 權 親 身 或 由 委 任 代 表 要 求 投 票 表 決 。
( 3 )	賦 予 任 何 股 份 持 有 人 的 權 利 不 應 被 視 為 因 增 設 或 發 行 享 有 同 等 權 益 的 額 外 股 份 而 變 更 ， 惟 該 等 股 份 所 附 權 利 另 有 明 確 的 規 定 除 外 。
( 4 )	根 據 本 條 文 而 言 ， 發 行 任 何 並 非 與 當 時 已 發 行 股 份 享 有 相 同 權 利 （ 無 論 是 股 息 率 、 贖 回 或 其 他 方 面 ） 的 股 份 ， 均 應 被 視 為 單 獨 構 成 另 一 類 別 股 份 。

股 票

19.	股 票 發 行
	在 法 令 的 規 限 下 ， 除 法 例 並 無 要 求 本 公 司 必 須 完 成 交 付 股 票 的 任 何 人 士 外 ， 名 列 登 記 冊 為 任 何 股 份 持 有 人 的 每 名 人 士 均 有 權 在 獲 得 分 配 股 份 或 交 付 轉 讓 股 份 後 的 十 個 營 業 日 之 內 （ 或 聯 交 所 不 時 指 定 的 其 他 期 限 ） （ 或 視 股 份 發 行 制 定 的 其 他 期 限 而 定 ） 免 費 收 到 其 全 部 所 持 任 何 類 別 股 份 的 已 正 式 蓋 章 及 有 效 股 票 ， 或 就 每 張 股 票 （ 於 首 張 後 ） 支 付 不 超 過 聯 交 所 不 時 規 定 的 最 高 費 用 （ 如 有 ） 後 ， 獲 得 分 別 涉 及 有 關 類 別 的 一 股 或 多 股 股 份 的 多 張 股 票 ， 惟 ：
	( a ) 如 果 一 位 股 東 將 其 名 下 部 分 股 份 的 股 票 轉 讓 ， 則 在 支 付 不 超 過 聯 交 所 不 時 規 定 的 最 高 費 用 （ 如 有 ） 後 ， 將 會 獲 發 一 張 以 其 名 義 發 出 有 關 剩 餘 股 份 的 新 股 票 ； ( b ) 如 果 是 聯 名 持 有 人 ， 本 公 司 毋 須 為 其 聯 名 登 記 的 任 何 類 別 的 所 有 股 份 出 具 一 張 以 上 的 股 票 ， 而 將 股 票 交 付 任 何 一 位 聯 名 持 有 人 則 視 為 已 向 各 持 有 人 充 分 交 付 ； 及 ( c ) 每 次 發 出 股 票 ， 須 遵 從 本 章 程 細 則 關 於 股 票 發 行 的 規 定 。
20.	更 換 股 票
	當 股 票 被 破 損 或 污 損 或 宣 佈 丟 失 、 失 竊 或 損 毀 時 ， 持 有 人 在 提 出 要 求 ， 並 支 付 不 超 過 聯 交 所 不 時 規 定 的 最 高 費 用 （ 如 有 ） ， 以 及 交 付 舊 股 票 後 ， 或 （ 如 宣 佈 丟 失 、 失 竊 或 損 毀 ） 可 在 符 合 董 事 局 認 為 適 當 的 有 關 證 據 和 彌 償 的 條 件 ， 並 （ 就 上 述 任 何 情 況 ） 支 付 本 公 司 為 調 查 丟 失 、 失 竊 或 損 毀 的 證 明 而 附 帶 的 任 何 額 外 費 用 後 ， 可 獲 發 有 關 原 來 股 份 的 新 股 票 。

催 繳 股 款

21.	董 事 可 以 催 繳 股 款
( 1 )	在 分 配 條 款 的 規 限 下 ， 董 事 局 可 不 時 就 股 東 的 所 有 未 作 實 繳 的 股 款 向 股 東 作 出 其 認 為 適 當 的 催 繳 股 款 ， 而 於 本 公 司 向 股 東 送 達 最 少 十 四 整 日 的 通 知 ， 註 明 付 款 時 間 和 地 點 後 ， 每 位 股 東 須 當 按 通 知 書 規 定 的 催 繳 金 額 向 本 公 司 繳 付 。 董 事 局 可 決 定 撤 銷 或 延 遲 催 繳 。
( 2 )	任 何 催 繳 股 款 可 以 一 次 付 清 或 分 期 付 款 ， 而 董 事 局 通 過 批 准 催 繳 決 議 時 應 被 視 為 已 作 出 催 繳 。
( 3 )	不 論 其 後 是 否 轉 讓 被 催 繳 股 份 ， 被 催 繳 人 士 仍 然 須 負 責 繳 付 催 繳 股 款 。
( 4 )	股 份 聯 名 持 有 人 將 共 同 及 個 別 承 擔 對 有 關 股 份 繳 付 催 繳 股 款 的 責 任 。
22.	催 繳 股 款 的 利 息
	如 果 沒 有 在 付 款 到 期 日 之 前 或 當 日 支 付 應 付 催 繳 股 款 或 分 期 付 款 ， 則 股 款 繳 納 人 須 為 從 付 款 到 期 日 到 實 際 付 款 日 期 間 未 作 實 繳 股 款 支 付 利 息 ， 利 率 由 董 事 局 決 定 （ 年 利 率 不 得 超 過 15% ） ， 並 須 支 付 本 公 司 為 促 成 付 款 或 因 未 支 付 該 催 繳 或 分 期 款 項 而 產 生 或 須 承 擔 的 所 有 費 用 、 收 費 和 開 支 ， 惟 董 事 局 可 隨 意 豁 免 繳 付 全 部 或 部 分 有 關 利 息 、 費 用 、 收 費 和 開 支 。
23.	作 為 催 繳 股 款 的 款 項
	按 照 本 章 程 細 則 ， 根 據 股 份 分 配 條 件 應 當 在 分 配 時 或 在 任 何 固 定 時 間 一 次 性 或 分 期 支 付 的 任 何 款 項 ， 應 被 視 為 已 作 出 催 繳 並 應 在 固 定 付 款 日 期 支 付 ， 如 未 有 付 款 ， 則 本 章 程 細 則 條 文 將 適 用 ， 如 同 該 款 項 為 應 付 催 繳 股 款 。
24.	區 別 的 權 力
	在 發 行 條 款 規 限 下 ， 董 事 局 可 以 針 對 所 有 已 發 行 股 分 的 獲 分 配 人 或 股 份 持 有 人 之 間 安 排 不 同 的 催 繳 股 款 數 額 和 付 款 時 間 。
25.	預 先 繳 納 催 繳 股 款
	如 果 董 事 局 認 為 適 當 ， 可 以 接 受 任 何 股 東 自 願 在 實 際 催 繳 股 款 之 前 預 先 繳 納 全 部 或 任 何 部 分 應 付 股 款 。 並 在 預 先 繳 納 全 部 或 任 何 部 分 股 款 或 該 預 先 繳 納 的 股 款 數 額 超 過 相 關 股 份 目 前 已 繳 納 的 數 額 ， 則 除 支 付 該 部 分 已 預 繳 股 款 （ 如 同 已 實 際 催 繳 股 款 ） 股 份 的 股 息 外 ， 董 事 局 可 以 支 付 或 允 許 支 付 利 息 ， 利 率 按 照 董 事 局 與 預 繳 股 款 的 股 東 協 定 者 為 準 （ 年 利 率 不 得 超 過 15% ） 。
26.	拖 欠 付 款 將 導 致 權 利 中 止
	如 果 股 東 拖 欠 任 何 催 繳 股 款 或 當 時 應 就 股 份 支 付 的 其 他 到 期 款 項 或 與 此 相 關 的 任 何 應 付 利 息 或 開 支 （ 如 有 ） ， 則 該 股 東 無 權 獲 得 股 息 ， 或 於 任 何 股 東 大 會 上 ， 不 論 （ 作 為 其 他 股 東 的 委 任 代 表 除 外 ） 親 身 或 由 委 任 代 表 出 席 及 投 票 或 行 使 任 何 股 東 特 權 ， 也 無 權 因 其 （ 不 論 單 獨 或 與 任 何 其 他 人 士 聯 名 ） 持 有 的 任 何 股 份 而 計 入 會 議 的 法 定 人 數 中 。

股 份 留 置 權

27.	對 部 分 已 付 股 份 的 留 置 權
( 1 )	本 公 司 對 註 冊 在 其 股 東 名 下 （ 不 論 單 獨 或 與 其 他 人 士 聯 名 持 有 ） 就 每 股 股 份 （ 並 非 繳 足 股 份 ） 應 付 的 任 何 數 額 享 有 首 要 留 置 權 。 該 留 置 權 適 用 於 有 關 股 份 不 時 公 佈 分 派 或 應 派 付 的 所 有 股 息 和 其 他 款 項 。
( 2 )	董 事 局 可 以 隨 時 整 體 或 就 任 何 個 別 事 件 公 佈 任 何 股 份 完 全 或 部 分 不 受 本 條 文 規 限 。 除 非 另 有 協 定 ， 否 則 登 記 轉 讓 股 份 應 視 為 本 公 司 放 棄 對 有 關 股 份 的 留 置 權 （ 如 有 ） 。
28.	留 置 權 的 強 制 行 使
( 1 )	如 果 股 份 持 有 人 或 其 他 有 權 因 轉 移 而 獲 得 股 份 的 人 士 並 無 在 收 到 催 繳 通 知 書 （ 如 以 上 說 明 ， 如 果 不 按 時 繳 交 股 款 ， 則 股 份 可 能 會 被 出 售 ） 後 十 四 整 日 內 繳 付 到 期 未 付 的 股 款 ， 本 公 司 可 按 董 事 局 認 為 適 當 的 方 式 出 售 任 何 受 留 置 權 規 限 的 股 份 。
( 2 )	為 使 根 據 本 條 文 的 任 何 出 售 生 效 ， 董 事 局 可 以 授 權 某 人 簽 立 出 售 予 購 買 方 股 份 轉 讓 文 件 ， 或 在 購 買 方 的 指 示 下 簽 立 銷 售 憑 據 ， 並 將 購 買 方 的 名 稱 ／ 姓 名 以 股 份 持 有 人 身 份 載 入 登 記 冊 。 購 買 方 毋 須 理 會 購 買 款 項 的 用 途 ， 新 持 有 人 的 所 有 權 也 不 得 因 銷 售 程 序 不 規 範 或 無 效 而 受 到 影 響 。
( 3 )	支 付 費 用 後 ， 股 份 銷 售 所 得 淨 額 將 用 於 償 還 到 期 款 項 ， 而 任 何 餘 額 將 （ 銷 售 前 當 時 未 到 期 的 任 何 股 款 須 受 類 似 留 置 權 規 限 ） 支 付 給 有 權 在 股 份 銷 售 前 因 轉 移 獲 得 股 份 的 持 有 人 或 人 士 （ 如 有 ） 。

股 份 的 沒 收

29.	催 繳 未 付 股 款 通 知 書
( 1 )	如 果 任 何 股 東 未 能 在 付 款 到 期 日 繳 付 全 部 或 任 何 部 分 催 繳 股 款 或 於 該 日 仍 未 支 付 任 何 未 付 股 款 的 分 期 款 項 ， 則 董 事 局 可 以 向 該 持 有 人 發 出 通 知 ， 要 求 其 繳 付 仍 未 繳 付 的 催 繳 股 款 或 分 期 款 項 ， 連 同 因 上 述 未 繳 款 項 而 應 計 的 利 息 和 本 公 司 由 此 承 擔 的 任 何 費 用 、 收 費 和 開 支 。
( 2 )	有 關 通 知 應 說 明 須 付 款 的 另 一 日 期 （ 或 該 日 前 ） （ 不 少 於 通 知 發 出 日 期 起 計 的 十 四 整 日 ） 和 地 點 ， 並 說 明 ， 如 果 不 按 照 通 知 指 定 的 日 期 或 之 前 和 地 點 付 款 ， 本 公 司 將 有 權 沒 收 已 催 繳 股 款 或 應 付 分 期 款 項 的 股 份 。
30.	未 遵 從 通 知 書 規 定 而 沒 收 股 份
( 1 )	如 果 沒 有 遵 照 上 述 條 文 規 定 發 出 通 知 ， 董 事 局 可 以 在 其 後 支 付 所 有 因 未 繳 股 款 而 產 生 的 到 期 催 繳 股 款 、 分 期 付 款 、 利 息 、 費 用 、 收 費 和 開 支 之 前 隨 時 決 議 沒 收 已 發 出 催 繳 未 付 股 款 通 知 所 涉 及 的 任 何 股 份 。 每 次 沒 收 應 包 括 被 沒 收 股 份 已 公 佈 派 付 而 在 沒 收 前 實 際 未 付 的 所 有 股 息 和 其 他 款 項 。 董 事 局 可 以 接 受 應 被 沒 收 而 被 股 東 自 願 交 出 的 任 何 股 份 ， 按 此 而 言 ， 本 章 程 細 則 所 指 的 沒 收 包 括 自 願 交 出 股 份 。
( 2 )	如 果 按 照 本 章 程 細 則 沒 收 股 份 ， 則 須 立 即 將 沒 收 通 知 書 發 給 該 股 份 的 持 有 人 或 （ 視 情 況 而 定 ） 有 權 因 轉 移 獲 得 股 份 的 人 士 ， 並 立 即 在 登 記 冊 相 應 股 份 的 一 欄 註 明 已 發 出 通 知 和 進 行 沒 收 （ 註 明 有 關 日 期 ） ； 惟 因 遺 漏 或 疏 忽 而 未 發 出 通 知 或 未 在 登 記 冊 相 應 說 明 均 不 會 導 致 沒 收 無 效 。
31.	廢 止 沒 收 或 自 願 交 出 股 份 的 權 力
	儘 管 進 行 任 何 上 述 股 份 沒 收 ， 在 出 售 、 重 新 分 配 或 以 其 他 方 式 處 理 沒 收 或 自 願 交 出 股 份 之 前 ， 並 在 支 付 所 有 到 期 催 繳 股 款 和 利 息 及 因 有 關 該 部 分 股 份 而 產 生 的 費 用 、 收 費 和 開 支 ， 以 及 滿 足 董 事 局 認 為 適 當 的 其 他 條 件 （ 如 有 ） 後 之 情 況 下 ， 董 事 局 可 隨 時 廢 止 沒 收 或 自 願 交 出 股 份 的 行 動 。
32.	沒 收 或 自 願 交 出 股 份 的 處 理
( 1 )	沒 收 或 自 願 交 出 的 所 有 股 份 將 成 為 本 公 司 的 財 產 ， 並 （ 在 法 令 的 規 限 下 ） 可 以 按 照 董 事 局 認 為 適 當 的 條 款 和 方 式 將 該 股 份 出 售 、 重 新 分 配 或 以 其 他 方 式 出 售 給 被 沒 收 前 的 持 有 人 或 任 何 其 他 人 士 ， 而 不 論 之 前 已 繳 的 股 款 是 否 全 部 或 部 分 已 入 賬 列 為 繳 足 。 董 事 局 可 為 有 關 出 售 授 權 某 人 簽 立 股 份 轉 讓 文 件 予 獲 出 售 、 重 新 分 配 或 出 售 有 關 股 份 的 任 何 人 士 ， 並 按 照 該 人 士 的 指 示 簽 立 被 沒 收 或 自 願 交 出 股 份 的 銷 售 憑 據 。
( 2 )	本 公 司 的 董 事 或 秘 書 向 宣 稱 擁 有 被 沒 收 股 份 的 人 士 發 表 法 定 聲 明 ， 表 明 本 公 司 已 根 據 本 章 程 細 則 的 規 定 遵 從 留 置 權 沒 收 或 自 願 交 出 或 出 售 股 份 ， 並 表 明 股 份 沒 收 或 自 願 交 出 或 出 售 日 期 ， 有 關 聲 明 即 為 其 內 所 列 的 確 鑿 證 據 。 向 購 買 方 或 獲 分 配 有 關 股 份 人 士 交 付 這 份 聲 明 和 股 票 （ 須 簽 立 任 何 必 要 轉 讓 文 件 和 銷 售 憑 據 ） 將 成 為 合 法 妥 善 的 股 份 所 有 權 。 新 的 股 份 持 有 人 毋 須 履 行 購 買 或 分 配 該 股 份 之 前 的 所 有 催 繳 股 款 ， 也 毋 須 理 會 購 買 款 項 （ 如 有 ） 的 用 途 ， 而 其 對 股 份 的 所 有 權 不 得 因 遺 漏 進 行 沒 收 、 自 願 交 出 、 出 售 、 重 新 分 配 或 處 理 股 份 的 程 序 ， 或 涉 及 或 有 關 上 述 事 宜 出 現 任 何 失 職 、 不 規 範 或 無 效 的 情 況 而 受 到 影 響 。
33.	被 沒 收 或 自 願 交 出 股 份 的 股 東 的 權 利 和 義 務
	被 沒 收 或 自 願 交 出 任 何 股 份 的 人 士 不 再 是 所 沒 收 或 自 願 交 出 股 份 的 股 東 ， 須 將 股 票 交 給 本 公 司 以 註 銷 該 被 沒 收 或 自 願 交 出 股 份 的 股 票 ， 惟 除 非 董 事 局 全 部 或 部 分 豁 免 有 關 款 項 ， 否 則 仍 須 向 本 公 司 支 付 在 沒 收 或 自 願 交 出 股 份 時 其 應 付 的 一 切 款 項 ， 以 及 按 董 事 局 認 為 適 當 的 利 率 （ 年 利 率 不 得 超 過 15% ） 支 付 從 沒 收 或 自 願 交 出 股 份 時 至 付 款 期 間 的 利 息 ， 猶 如 股 份 未 被 沒 收 或 自 願 交 出 。 該 人 士 也 須 承 擔 本 公 司 在 執 行 強 制 沒 收 或 自 願 交 出 股 份 時 可 能 涉 及 的 索 償 和 付 款 要 求 ， 而 所 須 支 付 的 款 項 不 得 作 出 任 何 扣 除 或 減 免 在 沒 收 或 自 願 交 出 股 份 時 的 股 份 價 值 或 任 何 所 得 的 售 股 代 價 。

股 份 的 轉 讓

34.	轉 讓 的 形 式
	在 法 令 的 規 限 和 本 章 程 細 則 的 限 制 下 ， 股 東 可 以 使 用 任 何 一 般 的 轉 讓 文 件 或 採 用 董 事 局 批 准 的 任 何 其 他 形 式 轉 讓 其 全 部 或 任 何 股 份 。
35.	簽 立
	股 份 轉 讓 文 件 須 由 轉 讓 人 和 受 讓 人 親 自 或 代 表 簽 署 （ 如 果 董 事 局 可 在 任 何 情 況 下 以 其 酌 情 認 為 適 當 時 免 除 受 讓 人 簽 署 該 轉 讓 文 件 ） 。 受 讓 人 的 名 稱 ／ 姓 名 載 入 股 份 登 記 冊 前 ， 轉 讓 人 依 舊 被 視 為 該 股 份 的 持 有 人 。 本 公 司 就 有 關 轉 讓 接 受 轉 讓 文 件 上 加 蓋 的 機 印 簽 署 應 受 本 公 司 可 能 施 加 的 任 何 條 款 規 限 。 不 同 類 別 的 股 份 不 得 列 於 同 一 份 轉 讓 文 件 內 。
36.	文 件 的 保 留
	登 記 後 的 所 有 轉 讓 文 件 可 由 本 公 司 保 留 ， 惟 董 事 局 拒 絕 登 記 的 任 何 轉 讓 文 件 （ 被 懷 疑 有 關 轉 讓 存 在 欺 詐 行 為 或 其 他 涉 及 不 誠 實 的 行 為 情 況 除 外 ） 將 退 回 提 交 人 。
37.	董 事 局 拒 絕 進 行 轉 讓 登 記 的 權 力
( 1 )	在 法 令 的 規 限 下 ， 董 事 局 依 其 絕 對 酌 情 權 ， 可 以 拒 絕 為 以 下 股 份 進 行 任 何 轉 讓 登 記 ： ( a ) 未 完 全 繳 清 股 款 的 股 份 ； 或 ( b ) 本 公 司 對 其 享 有 留 置 權 的 股 份 。
( 2 )	董 事 局 亦 可 以 拒 絕 進 行 任 何 轉 讓 登 記 ， 但 以 下 情 況 除 外 ： ( a ) 轉 讓 文 件 僅 涉 及 一 個 類 別 的 股 份 ； ( b ) 在 向 聯 名 持 有 人 轉 讓 股 份 時 ， 獲 轉 讓 股 份 的 聯 名 持 有 人 人 數 不 超 過 四 位 ； ( c ) 在 法 令 的 規 限 下 ， 轉 讓 人 須 向 本 公 司 提 交 轉 讓 文 件 ， 並 隨 附 將 要 轉 讓 股 份 的 股 票 ， 以 及 董 事 局 可 能 合 理 規 定 出 具 以 證 明 有 意 轉 讓 人 的 股 份 所 有 權 或 轉 讓 股 份 的 權 利 的 其 他 證 明 （ 如 有 ） ； 及 ( d ) 轉 讓 文 件 必 須 一 併 交 付 董 事 局 不 時 要 求 的 相 關 費 用 ， 數 額 不 超 過 聯 交 所 不 時 規 定 的 最 高 限 額 。
38.	拒 絕 登 記 的 通 知
	如 果 董 事 局 拒 絕 進 行 任 何 股 份 的 任 何 轉 讓 登 記 ， 則 須 在 轉 讓 文 件 提 交 予 本 公 司 之 日 起 兩 個 月 內 向 轉 讓 人 和 受 讓 人 發 出 拒 絕 登 記 的 通 知 。
39.	應 繳 納 的 費 用
	本 公 司 對 有 關 進 行 轉 讓 股 份 登 記 （ 不 論 是 任 何 遺 囑 檢 驗 、 遺 產 管 理 委 任 書 、 結 婚 或 死 亡 證 書 、 有 關 或 可 能 影 響 任 何 股 份 所 有 權 的 授 權 書 或 其 他 文 件 進 行 登 記 ， 或 在 登 記 冊 上 載 列 入 影 響 任 何 股 份 所 有 權 ） 而 收 取 的 任 何 費 用 不 得 超 過 聯 交 所 不 時 規 定 的 最 高 費 用 。
40.	中 止 轉 讓 登 記 的 權 力
	董 事 局 有 權 按 其 不 時 決 定 的 時 間 和 期 限 中 止 股 份 或 任 何 類 別 股 份 的 轉 讓 登 記 ， 但 條 件 是 中 止 期 於 任 何 一 年 皆 不 得 超 過 三 十 日 （ 周 日 和 公 眾 假 期 除 外 ） 。
41.	放 棄 書
	本 章 程 細 則 並 無 條 文 禁 止 董 事 局 認 可 某 一 位 獲 分 配 人 以 其 他 人 的 利 益 放 棄 任 何 股 份 分 配 。

股 份 的 轉 移

42.	因 身 故 而 進 行 的 股 份 轉 移
	如 果 股 東 身 故 ， 尚 存 者 （ 如 身 故 者 為 聯 名 股 東 ） 及 身 故 者 （ 如 為 單 一 或 唯 一 尚 存 聯 名 股 東 ） 的 法 定 遺 產 管 理 人 將 是 本 公 司 唯 一 認 可 享 有 身 故 者 股 份 權 利 的 人 士 ； 惟 本 章 程 細 則 不 得 使 身 故 持 有 人 單 獨 或 聯 名 擁 有 的 遺 產 免 除 其 對 單 獨 或 聯 名 持 有 任 何 股 份 的 任 何 應 負 責 任 。
43.	遺 產 管 理 人 、 破 產 財 產 管 理 人 等 的 登 記
( 1 )	由 於 股 東 身 故 或 破 產 或 由 於 （ 香 港 或 其 他 地 方 的 ） 任 何 法 院 判 定 股 東 精 神 失 常 而 有 權 獲 得 股 份 的 人 士 ， 在 按 照 董 事 局 規 定 出 具 股 份 所 有 權 證 明 後 ， 可 根 據 本 條 文 的 要 求 ， 選 擇 登 記 其 本 人 為 股 份 持 有 人 ， 或 親 自 指 定 某 人 登 記 為 有 關 股 份 的 受 讓 人 。
( 2 )	如 果 獲 得 股 份 權 利 的 人 士 登 記 其 本 人 為 股 份 持 有 人 ， 則 須 向 本 公 司 發 出 通 知 說 明 情 況 。 如 果 選 擇 登 記 其 他 人 士 為 受 讓 人 ， 則 須 向 該 人 士 簽 立 股 份 轉 讓 文 件 ， 或 按 照 董 事 局 的 規 定 簽 立 其 他 文 件 或 採 取 其 他 行 動 使 該 人 士 登 記 為 受 讓 人 。
( 3 )	本 章 程 細 則 關 於 股 份 轉 讓 的 條 文 適 用 於 通 知 書 或 轉 讓 文 件 、 其 他 文 件 或 行 動 ， 如 同 其 為 通 過 轉 移 股 份 而 獲 得 所 有 權 的 人 士 使 轉 讓 生 效 ， 而 其 中 並 無 發 生 導 致 股 份 轉 移 的 情 況 。
44.	獲 得 轉 移 股 份 的 人 士 享 有 的 權 利
( 1 )	由 於 公 司 股 東 的 身 故 、 破 產 或 任 何 其 他 事 件 而 依 法 有 權 通 過 股 份 轉 移 獲 得 股 份 的 人 士 有 權 接 受 或 分 配 股 份 的 應 付 股 息 或 其 他 應 付 款 項 ， 而 且 如 同 其 為 有 關 股 份 的 持 有 人 而 享 有 與 持 有 人 同 樣 的 權 利 ， 但 在 成 為 持 有 人 之 前 將 無 權 出 席 本 公 司 任 何 股 東 大 會 或 投 票 。
( 2 )	董 事 局 可 以 隨 時 發 出 通 知 ， 要 求 任 何 有 關 人 士 選 擇 登 記 其 本 人 為 股 東 ， 或 將 股 份 轉 讓 給 其 他 人 士 ， 如 果 在 九 十 日 後 仍 未 履 行 通 知 內 所 有 要 求 ， 董 事 局 可 以 在 有 關 人 士 未 能 履 行 通 知 要 求 前 扣 留 有 關 股 份 的 所 有 股 息 及 其 他 應 付 款 項 的 付 款 。

無 法 聯 絡 的 股 東

45.	出 售 無 法 聯 絡 股 東 的 股 份
( 1 )	本 公 司 可 以 在 以 下 情 況 指 示 聯 交 所 的 交 易 所 參 與 者 以 最 優 價 格 出 售 股 東 的 任 何 股 份 或 因 股 份 轉 移 而 有 權 擁 有 股 份 的 人 士 的 任 何 股 份 ：
	( a ) 在 十 二 年 期 間 ， 本 公 司 按 照 第 113 條 的 規 定 ， 至 少 有 三 次 涉 及 將 被 出 售 股 份 的 應 付 現 金 股 息 或 其 他 分 派 ； ( b ) 在 十 二 年 期 間 ， 概 無 人 士 索 求 股 份 的 現 金 股 息 或 其 他 分 派 ， 概 無 人 士 兌 現 股 息 的 支 票 、 股 息 清 單 、 匯 票 或 其 他 股 息 款 項 ， 本 公 司 概 無 通 過 資 金 轉 賬 系 統 派 付 過 任 何 股 息 ， 也 概 無 從 股 東 或 有 權 通 過 股 份 轉 移 獲 得 股 份 的 人 士 收 到 任 何 通 訊 ； ( c ) 十 二 年 期 間 結 束 之 時 或 之 後 ， 本 公 司 至 少 在 香 港 發 行 的 一 份 英 文 報 章 和 一 份 中 文 報 章 上 刊 登 有 意 出 售 股 份 的 公 告 ； ( d ) 公 告 或 （ 如 果 在 不 同 日 期 發 佈 公 告 ， 則 ） 第 一 份 公 告 發 出 後 的 三 個 月 中 ， 本 公 司 概 無 從 股 東 或 有 權 通 過 股 份 轉 移 獲 得 股 份 的 人 士 收 到 任 何 通 訊 ； 及 ( e ) 本 公 司 已 經 向 聯 交 所 發 出 通 知 ， 表 示 有 意 出 售 股 份 。
( 2 )	本 公 司 出 售 股 份 的 權 力 將 適 用 於 根 據 上 文 ( 1 ) ( c ) 分 段 在 發 佈 第 一 份 公 告 日 期 當 日 或 之 前 額 外 發 行 的 股 份 是 為 第 ( 1 ) 段 情 況 適 用 的 股 份 （ 或 本 段 適 用 的 任 何 股 份 ） 發 行 ， 惟 須 已 滿 足 ( 1 ) ( b ) 至 ( e ) 分 段 列 出 的 條 件 （ 而 十 二 年 期 間 是 指 從 分 配 有 關 額 外 股 份 之 日 開 始 到 發 佈 上 文 所 述 第 一 份 公 告 之 日 止 的 一 段 時 間 ） 。
( 3 )	為 使 任 何 銷 售 生 效 ， 董 事 局 可 授 權 某 人 （ 或 按 照 購 買 方 指 示 ） 將 股 份 轉 讓 給 購 買 方 ， 購 買 方 則 毋 須 理 會 購 買 款 項 的 用 途 ； 而 新 股 份 持 有 人 的 股 份 所 有 權 不 得 因 銷 售 程 序 不 規 範 或 無 效 而 受 到 影 響 。
46.	售 股 收 益 的 使 用
( 1 )	本 公 司 將 在 股 份 售 出 之 日 向 有 權 享 有 股 份 的 人 士 交 代 相 當 於 售 股 淨 收 益 的 款 項 的 賬 目 ， 本 公 司 應 被 視 為 其 債 務 人 ， 而 不 是 受 託 人 。
( 2 )	尚 未 付 給 該 人 士 的 售 股 淨 收 益 可 以 由 董 事 局 不 時 決 定 用 於 本 公 司 業 務 或 進 行 投 資 （ 但 本 公 司 或 其 控 股 公 司 （ 如 有 ） 的 股 份 除 外 ） 。
( 3 )	本 公 司 毋 須 就 淨 收 益 支 付 任 何 利 息 ， 而 且 毋 須 就 淨 收 益 帶 來 的 任 何 收 入 入 賬 。
47.	對 無 法 聯 絡 股 東 的 股 份 的 應 付 股 息
	連 續 出 現 兩 次 以 上 股 份 應 付 股 息 的 支 票 或 股 息 單 或 匯 票 未 獲 兌 現 情 況 時 ， 或 支 票 或 股 息 單 或 匯 票 由 於 無 法 送 達 而 被 退 回 時 ， 本 公 司 可 以 停 止 寄 出 任 何 用 以 支 付 本 公 司 任 何 股 份 的 應 付 股 息 的 支 票 或 股 息 單 或 匯 票 （ 一 般 以 這 些 形 式 派 付 ） ， 但 根 據 本 章 程 細 則 條 文 的 規 定 ， 當 持 有 人 或 有 權 因 股 份 轉 移 獲 得 該 等 股 份 的 人 士 要 求 本 公 司 支 付 延 期 股 息 ， 而 且 並 無 指 示 本 公 司 將 來 以 其 他 方 式 支 付 股 息 時 ， 本 公 司 須 重 新 開 始 寄 發 股 息 支 票 或 股 息 單 或 匯 票 。

股 東 大 會

48.	股 東 周 年 大 會
	根 據 法 令 的 規 定 ， 董 事 局 將 召 集 及 本 公 司 將 舉 行 的 一 個 股 東 大 會 為 其 股 東 周 年 大 會 。 根 據 相 關 規 定 ， 董 事 局 將 決 定 股 東 周 年 大 會 的 舉 行 日 期 、 時 間 、 地 點 和 方 式 等 事 宜 。
49.	召 集 股 東 大 會
( 1 )	董 事 局 可 在 認 為 適 當 時 召 集 股 東 大 會 。
( 2 )	董 事 局 也 可 以 依 照 本 章 程 細 則 第 101 ( 2 ) 條 召 集 股 東 大 會 。
( 3 )	董 事 局 亦 須 在 股 東 根 據 法 令 條 文 提 出 請 求 時 召 集 股 東 大 會 。
50.	類 別 大 會
	本 章 程 細 則 關 於 股 東 大 會 的 條 文 在 作 出 必 要 修 正 後 ， 適 用 於 某 類 別 股 份 持 有 人 舉 行 的 任 何 個 別 股 東 大 會 ， 但 有 關 變 更 或 撤 銷 該 類 別 股 份 所 附 權 利 而 舉 行 的 大 會 除 外 。 為 此 ， 只 有 普 通 股 持 有 人 可 以 股 東 身 份 出 席 或 投 票 的 股 東 大 會 ， 也 構 成 普 通 股 持 有 人 的 個 別 股 東 大 會 。

股 東 大 會 通 知

51.	會 議 通 知
( 1 )	召 開 股 東 周 年 大 會 必 須 發 出 最 少 二 十 一 整 日 的 書 面 通 知 ， 而 召 開 除 股 東 周 年 大 會 之 外 的 股 東 大 會 必 須 發 出 最 少 十 四 整 日 的 書 面 通 知 。 通 知 須 向 所 有 股 東 （ 按 照 本 章 程 細 則 條 文 的 規 定 無 權 獲 得 本 公 司 會 議 通 知 的 人 士 除 外 ） 、 董 事 和 核 數 師 發 出 。
( 2 )	因 意 外 疏 忽 未 向 有 權 收 取 人 士 發 出 股 東 大 會 通 知 ， 或 （ 如 隨 通 知 同 時 寄 出 委 任 代 表 文 件 ） 因 意 外 疏 忽 而 未 向 有 權 收 取 人 士 寄 出 委 任 代 表 文 件 ， 或 有 權 獲 得 以 上 文 件 的 任 何 人 士 未 收 到 其 中 一 份 或 兩 者 皆 未 收 到 ， 該 會 議 通 過 的 任 何 決 議 或 議 事 程 序 不 會 因 此 而 失 效 。
52.	臨 時 通 知
	儘 管 本 公 司 大 會 發 出 較 本 條 文 指 定 的 時 間 為 短 的 通 知 ， 惟 如 果 就 以 下 情 況 作 出 協 定 ， 則 該 大 會 應 被 視 為 經 正 式 程 序 召 開 ： ─
	( a ) 如 果 是 股 東 周 年 大 會 ， 經 所 有 有 權 出 席 大 會 並 在 會 上 投 票 的 股 東 同 意 ； 及 ( b ) 如 果 是 任 何 其 他 大 會 ， 經 有 權 出 席 大 會 並 在 會 上 投 票 而 最 少 持 有 全 體 股 東 於 大 會 上 總 投 票 權 95% 的 大 多 數 股 東 同 意 。
53.	通 知 說 明 的 內 容
( 1 )	每 份 大 會 通 知 須 說 明 大 會 舉 行 的 地 點 （ 若 會 議 將 於 兩 個 或 以 上 的 地 方 舉 行 ， 會 議 通 知 須 指 明 該 會 議 的 主 要 會 場 及 舉 行 該 會 議 的 其 他 一 個 或 多 個 會 場 ） 、 日 期 和 時 間 及 須 說 明 大 會 上 將 處 理 事 項 的 一 般 性 質 。 如 果 大 會 是 為 了 通 過 特 別 決 議 而 召 集 ， 大 會 通 知 亦 須 註 明 提 呈 決 議 為 一 項 特 別 決 議 。
( 2 )	股 東 提 出 請 求 時 ， 董 事 局 須 遵 從 法 令 和 聯 交 所 不 時 有 關 發 出 和 通 報 本 公 司 任 何 股 東 大 會 決 議 通 知 及 關 於 任 何 提 呈 決 議 或 事 項 的 說 明 所 指 定 的 規 則 。
( 3 )	每 份 大 會 通 知 也 應 在 當 眼 的 位 置 說 明 ， 有 權 出 席 大 會 並 於 會 上 投 票 的 股 東 可 以 委 派 一 位 或 多 位 委 任 代 表 代 為 出 席 大 會 和 投 票 ， 委 任 代 表 毋 須 為 股 東 。
( 4 )	如 果 董 事 局 決 定 將 委 任 代 表 文 件 存 放 於 辦 事 處 以 外 的 其 他 地 方 ， 則 須 在 大 會 通 知 中 列 明 有 關 地 點 。

股 東 大 會 的 議 事 程 序

54.	法 定 人 數
	出 席 會 議 人 士 如 果 未 達 到 法 定 人 數 ， 任 何 股 東 大 會 到 了 處 理 事 項 的 程 序 時 均 不 得 處 理 任 何 事 項 ， 惟 法 定 人 數 不 足 不 妨 礙 選 舉 或 委 任 大 會 主 席 ， 此 舉 不 應 被 視 為 大 會 事 項 的 一 部 分 。 就 所 有 目 的 而 言 ， 兩 位 有 權 投 票 的 股 東 親 身 或 委 任 代 表 出 席 ， 即 構 成 法 定 人 數 。
55.	於 兩 個 或 以 上 地 方 舉 行 會 議
	本 公 司 可 使 用 令 本 公 司 身 處 不 同 地 方 的 成 員 能 夠 在 會 上 聆 聽 、 發 言 及 表 決 的 任 何 科 技 ， 在 兩 個 或 以 上 的 地 方 舉 行 股 東 大 會 。
56.	如 法 定 人 數 不 足 的 延 期
	如 在 股 東 大 會 指 定 舉 行 時 間 十 五 分 鐘 之 內 未 達 到 法 定 人 數 ， 該 大 會 將 延 期 至 下 一 周 同 一 日 （ 或 如 果 該 日 是 假 日 ， 則 延 至 下 一 個 營 業 日 ） 及 同 一 時 間 和 地 點 舉 行 （ 如 同 原 先 會 議 ） ， 或 在 大 會 主 席 指 定 的 其 他 日 期 及 其 他 時 間 和 地 點 舉 行 ， 而 本 章 程 細 則 第 60 條 關 於 通 知 和 待 處 理 事 項 的 條 文 將 適 用 。 如 果 延 期 後 重 開 的 大 會 在 指 定 舉 行 時 間 十 五 分 鐘 之 內 未 達 到 法 定 人 數 ， 則 該 大 會 應 告 解 散 。
57.	大 會 主 席
	大 會 主 席 （ 如 有 ） 或 該 主 席 未 能 出 席 而 由 董 事 局 委 任 的 任 何 一 位 董 事 或 （ 未 能 作 出 該 委 任 ） 由 出 席 大 會 的 股 東 主 持 各 股 東 大 會 ， 惟 如 果 股 東 大 會 指 定 舉 行 時 間 十 五 分 鐘 之 內 沒 有 董 事 出 席 ， 或 如 出 席 的 董 事 不 願 意 主 持 該 大 會 ， 則 出 席 並 有 權 投 票 的 股 東 須 選 出 其 中 一 位 擔 任 大 會 主 席 主 持 大 會 。
58.	有 權 出 席 大 會 並 發 言 的 董 事 和 其 他 人 士
	每 位 董 事 均 有 權 出 席 本 公 司 任 何 股 東 大 會 和 本 公 司 任 何 股 份 類 別 持 有 人 的 任 何 個 別 股 東 大 會 並 於 會 上 發 言 。 大 會 主 席 認 為 任 何 人 士 具 有 本 公 司 業 務 的 相 關 知 識 或 經 驗 並 有 助 於 大 會 討 論 時 ， 可 以 邀 請 其 出 席 本 公 司 的 任 何 股 東 大 會 並 在 會 上 發 言 。
59.	決 議 及 修 訂
( 1 )	在 法 令 的 規 限 下 ， 如 果 大 會 主 席 依 其 絕 對 酌 情 權 認 為 某 項 決 議 的 內 容 在 大 會 討 論 範 圍 之 內 ， 該 決 議 方 可 在 股 東 大 會 上 進 行 表 決 。
( 2 )	當 某 項 決 議 將 作 為 特 別 決 議 而 提 出 時 ， 在 投 票 之 時 或 之 前 皆 不 得 對 該 決 議 在 大 會 通 知 所 列 的 形 式 作 出 任 何 修 訂 ， 但 修 改 明 顯 的 錯 誤 或 法 律 另 有 規 定 的 除 外 。
( 3 )	當 某 項 決 議 將 作 為 普 通 決 議 而 提 出 時 ， 在 投 票 之 時 或 之 前 皆 不 得 對 該 決 議 作 出 任 何 修 訂 （ 修 改 明 顯 的 錯 誤 除 外 ） ， 除 非 ：
	( a ) 對 該 決 議 在 大 會 通 知 所 列 的 形 式 作 出 修 訂 時 ， 在 有 關 大 會 指 定 舉 行 時 間 之 前 四 十 八 小 時 之 內 將 有 關 修 訂 的 書 面 通 知 送 達 辦 事 處 ； 或 ( b ) 在 任 何 情 況 下 ， 大 會 主 席 依 其 絕 對 酌 情 權 決 定 可 以 對 該 修 訂 內 容 或 修 訂 後 的 決 議 進 行 正 常 投 票 。   按 照 上 文 ( a ) 段 發 出 的 書 面 通 知 不 得 損 害 大 會 主 席 對 有 關 修 訂 違 反 議 事 規 則 的 裁 決 權 力 。
( 4 )	經 過 大 會 主 席 的 同 意 ， 提 出 修 訂 決 議 的 人 士 可 以 在 投 票 之 前 撤 回 該 修 訂 。
( 5 )	如 果 大 會 主 席 裁 決 某 項 決 議 或 決 議 的 修 訂 內 容 可 以 接 納 或 違 反 議 事 規 則 時 （ 視 情 況 而 定 ） ， 大 會 或 對 所 涉 及 決 議 的 議 事 程 序 不 得 因 大 會 主 席 裁 定 失 誤 而 無 效 。 大 會 主 席 對 關 於 決 議 或 決 議 修 訂 內 容 的 任 何 裁 定 均 為 最 終 和 決 定 性 的 裁 定 。
60.	大 會 延 期
( 1 )	經 過 具 有 足 夠 法 定 人 數 出 席 的 任 何 大 會 的 同 意 ， 大 會 主 席 可 以 （ 並 如 按 照 會 議 的 指 示 ， 則 應 當 ） 將 大 會 延 期 至 相 同 時 間 和 地 點 舉 行 。
( 2 )	此 外 ， 如 果 大 會 主 席 認 為 延 期 有 助 於 促 進 大 會 討 論 事 項 時 ， 可 以 隨 時 將 大 會 延 期 （ 不 論 大 會 是 否 已 經 開 始 、 是 否 具 有 足 夠 法 定 人 數 ） 至 其 他 時 間 和 ／ 或 地 點 ， 而 毋 須 經 過 大 會 的 同 意 。
( 3 )	如 果 大 會 延 期 三 十 日 以 上 ， 則 須 按 照 原 先 會 議 的 方 式 發 出 大 會 延 期 通 知 。
( 4 )	除 上 文 所 述 外 ， 任 何 人 士 無 權 獲 得 關 於 大 會 延 期 或 將 於 延 續 大 會 處 理 的 事 項 的 通 知 。 延 續 大 會 將 只 處 理 原 定 大 會 中 原 應 處 理 的 事 項 。
61.	投 票 方 法 和 要 求 投 票 表 決
( 1 )	根 據 聯 交 所 不 時 指 定 的 規 則 ， 於 各 股 東 大 會 上 對 某 項 進 行 投 票 的 決 議 須 以 舉 手 表 決 的 方 式 進 行 ， 除 非 （ 在 宣 佈 舉 手 表 決 結 果 之 前 或 剛 剛 宣 佈 完 畢 時 ） 以 下 人 士 要 求 進 行 投 票 表 決 ：
	( a ) 大 會 主 席 ； 或 ( b ) 至 少 五 位 親 身 出 席 或 由 委 任 代 表 出 席 並 有 權 就 該 決 議 進 行 投 票 的 股 東 ； 或 ( c ) 一 位 或 多 位 親 身 出 席 或 由 委 任 代 表 出 席 ， 並 合 共 持 有 所 有 有 權 出 席 並 於 會 上 投 票 的 全 體 股 東 所 持 總 投 票 權 最 少 5% 的 股 東 ，
	而 以 股 東 委 任 代 表 身 份 提 出 投 票 表 決 之 要 求 ， 其 效 力 相 等 於 股 東 親 自 提 出 該 要 求 。
( 2 )	如 果 大 會 主 席 自 本 公 司 接 收 之 代 表 委 任 表 格 中 得 知 以 舉 手 方 式 表 決 的 結 果 將 與 投 票 表 決 不 同 ， 大 會 主 席 則 須 要 求 進 行 投 票 表 決 。
( 3 )	進 行 投 票 表 決 之 前 ， 可 以 在 大 會 主 席 同 意 後 撤 銷 投 票 表 決 的 要 求 ， 而 撤 銷 要 求 不 會 導 致 提 出 要 求 前 宣 佈 的 舉 手 表 決 結 果 無 效 。 如 果 宣 佈 舉 手 表 決 結 果 之 前 提 出 投 票 表 決 要 求 ， 並 正 式 撤 消 該 項 要 求 ， 會 議 將 正 常 進 行 ， 如 同 並 無 提 出 投 票 表 決 要 求 。
( 4 )	除 非 如 上 提 出 投 票 表 決 要 求 （ 而 且 並 無 撤 銷 該 要 求 ） ， 否 則 大 會 主 席 宣 佈 決 議 通 過 或 決 議 以 多 數 票 通 過 或 否 決 或 多 數 否 決 將 作 為 最 終 結 果 ， 並 將 該 結 果 記 入 本 公 司 的 會 議 記 錄 冊 將 作 為 該 結 果 的 最 終 證 明 ， 而 毋 須 記 錄 贊 成 或 反 對 該 決 議 的 票 數 或 比 例 。
( 5 )	除 已 要 求 投 票 表 決 的 事 項 外 ， 投 票 表 決 要 求 不 得 阻 礙 大 會 處 理 任 何 事 項 。
62.	如 何 投 票 表 決
( 1 )	如 提 出 投 票 表 決 要 求 （ 而 且 並 無 撤 銷 該 要 求 ） 時 ， 須 按 照 大 會 主 席 指 定 的 時 間 （ 在 提 出 該 投 票 表 決 要 求 的 大 會 上 或 該 大 會 後 十 四 日 內 ） 、 地 點 和 方 式 進 行 表 決 ， 大 會 主 席 可 以 委 任 一 位 監 票 人 （ 監 票 人 毋 須 為 股 東 ） 。
( 2 )	儘 管 有 上 文 第 ( 1 ) 段 的 規 定 ， 關 於 委 任 大 會 主 席 的 投 票 表 決 要 求 ， 及 涉 及 大 會 延 期 問 題 的 投 票 表 決 要 求 須 在 會 上 立 即 投 票 表 決 ， 不 得 延 期 。
( 3 )	除 非 大 會 主 席 另 外 作 出 指 示 ， 否 則 對 於 是 否 在 提 出 投 票 表 決 要 求 的 大 會 上 或 之 後 發 出 投 票 表 決 通 知 。
( 4 )	投 票 表 決 時 ， 股 東 可 以 親 身 或 委 任 代 表 投 票 ， 享 有 超 過 一 票 投 票 權 的 股 東 不 需 要 投 出 所 有 票 數 ， 也 不 需 要 以 同 一 種 方 式 投 出 所 有 票 數 。
( 5 )	投 票 表 決 的 結 果 將 被 視 為 提 出 投 票 表 決 要 求 的 大 會 決 議 。
63.	大 會 主 席 的 決 定 性 一 票
	不 論 是 舉 手 表 決 或 投 票 表 決 ， 在 票 數 相 同 的 情 況 下 ， 大 會 主 席 有 權 在 其 擁 有 的 任 何 其 他 投 票 權 以 外 多 投 一 票 或 作 出 決 定 性 的 一 票 。

股 東 投 票

64.	投 票 權
	在 本 章 程 細 則 及 本 公 司 任 何 股 份 當 時 隨 附 關 於 投 票 的 任 何 特 別 權 利 和 限 制 的 規 限 下 ：
	( a ) 進 行 舉 手 表 決 時 ， 每 位 （ 個 人 ） 親 身 或 由 委 任 代 表 出 席 大 會 或 （ 為 一 間 公 司 ） 由 正 式 授 權 代 表 或 由 委 任 代 表 出 席 大 會 的 股 東 有 一 票 投 票 權 。 如 果 股 東 委 任 多 於 一 名 委 任 代 表 ， 則 如 此 獲 委 任 的 該 等 委 任 代 表 均 無 權 就 決 議 案 舉 手 表 決 ； 及 ( b ) 進 行 投 票 表 決 時 ， 每 位 （ 個 人 ） 親 身 或 由 委 任 代 表 出 席 大 會 或 （ 為 一 間 公 司 ） 由 正 式 授 權 代 表 或 其 委 任 代 表 出 席 大 會 的 股 東 ， 有 權 以 其 持 有 人 的 每 股 股 份 投 一 票 。
65.	聯 交 所 規 則 的 投 票 限 制
	任 何 股 東 根 據 聯 交 所 的 規 則 須 放 棄 對 任 何 特 定 決 議 進 行 投 票 ， 或 限 制 對 任 何 特 定 決 議 僅 能 投 贊 成 或 反 對 票 時 ， 該 股 東 違 反 有 關 規 定 或 限 制 親 自 投 出 或 由 其 代 表 投 出 的 任 何 票 數 不 得 計 入 投 票 結 果 。
66.	公 司 的 代 表
	作 為 本 公 司 股 東 的 任 何 公 司 可 以 依 照 其 董 事 局 或 其 他 管 理 機 構 的 決 議 ， 授 權 任 何 人 士 在 本 公 司 的 任 何 股 東 大 會 或 本 公 司 任 何 類 別 股 東 的 任 何 個 別 大 會 上 作 為 該 公 司 的 代 表 ； 而 該 代 表 有 權 代 表 授 權 公 司 行 使 的 權 力 相 當 於 該 公 司 作 為 個 人 股 東 親 身 出 席 大 會 可 行 使 的 權 力 ， 包 括 （ 但 不 限 於 ） 在 舉 手 表 決 或 投 票 表 決 時 投 票 的 權 力 ， 或 提 出 或 同 意 提 出 投 票 表 決 的 要 求 。
67.	受 認 可 清 算 所 的 代 表
	當 股 東 是 受 認 可 的 清 算 所 （ 定 義 見 證 券 及 期 貨 條 例 ） 或 其 代 名 人 時 ， 可 以 授 權 其 認 為 適 當 的 任 何 人 士 作 為 其 在 本 公 司 任 何 股 東 大 會 或 本 公 司 任 何 類 別 股 東 的 任 何 個 別 大 會 的 委 任 代 表 或 代 表 ， 但 是 如 果 授 權 一 人 以 上 時 ， 委 任 代 表 文 件 或 授 權 文 件 上 必 須 註 明 每 位 獲 授 權 人 士 代 表 的 股 份 數 目 和 類 別 。 不 論 本 章 程 細 則 的 任 何 規 定 ， 每 位 獲 授 權 人 士 及 經 認 可 清 算 所 高 級 人 員 簽 署 的 任 何 委 任 代 表 文 件 或 授 權 文 件 均 被 視 為 經 過 正 式 授 權 ， 毋 須 再 出 具 其 他 證 明 。 獲 授 權 人 士 有 權 代 表 受 認 可 的 清 算 所 （ 或 其 代 名 人 ） 行 使 相 同 權 利 和 權 力 ， 猶 如 該 人 士 為 受 認 可 清 算 所 （ 或 其 代 名 人 ） 所 持 本 公 司 股 份 的 登 記 持 有 人 親 身 出 席 大 會 ， 其 權 利 包 括 （ 但 不 限 於 ） 在 舉 手 表 決 或 投 票 表 決 時 個 別 投 票 的 權 利 ， 或 提 出 或 同 意 提 出 投 票 表 決 的 要 求 。
68.	聯 名 持 有 人 的 投 票 權
	如 果 是 任 何 股 份 的 聯 名 登 記 持 有 人 ， 其 中 任 何 一 人 可 親 身 或 由 委 任 代 表 出 席 任 何 大 會 並 就 有 關 股 份 投 票 ， 猶 如 其 有 權 單 獨 出 席 大 會 並 投 票 ， 惟 如 果 一 位 以 上 聯 名 持 有 人 親 身 或 由 委 任 代 表 就 同 一 決 議 投 票 時 ， 將 接 納 排 名 較 先 者 的 投 票 ， 其 他 聯 名 持 有 人 均 無 權 投 票 ； 而 排 名 先 後 將 以 有 關 股 份 登 記 冊 上 的 排 名 次 序 為 準 。
69.	喪 失 管 理 自 身 事 務 能 力 的 股 東 的 投 票 權
	不 論 香 港 或 其 他 地 方 的 法 院 判 定 為 精 神 失 常 的 股 東 將 由 其 接 管 人 、 財 產 監 管 人 或 法 院 指 定 具 有 接 管 人 或 財 產 監 管 人 性 質 的 其 他 人 士 進 行 以 舉 手 表 決 方 式 或 以 投 票 表 決 方 式 投 票 。 而 上 述 接 管 人 、 財 產 監 管 人 或 其 他 人 士 可 以 通 過 委 任 代 表 參 與 投 票 表 決 的 投 票 ， 但 董 事 局 規 定 證 明 上 述 投 票 人 士 權 力 的 憑 證 必 須 於 上 述 人 士 有 意 進 行 投 票 的 股 東 大 會 或 延 續 大 會 （ 視 情 況 而 定 ） 指 定 舉 行 時 間 至 少 四 十 八 小 時 之 前 ， 提 交 往 辦 事 處 或 董 事 局 指 定 的 其 他 地 點 ， 如 果 未 能 完 成 上 述 事 宜 ， 則 不 得 行 使 投 票 權 。
70.	對 接 受 投 票 的 異 議
	只 有 在 大 會 上 或 延 續 大 會 上 或 於 投 票 表 決 時 反 對 ， 才 能 作 出 或 提 出 反 對 投 票 結 果 ， 否 則 不 得 反 對 接 受 任 何 投 票 ， 而 該 大 會 或 投 票 表 決 時 未 被 否 決 的 投 票 將 在 任 何 情 況 下 有 效 。 適 時 提 出 的 任 何 反 對 意 見 將 交 由 大 會 主 席 處 理 ， 大 會 主 席 的 決 定 將 為 最 終 定 論 。

委 任 代 表

71.	Proxies
( 1 )	委 任 代 表 不 需 為 本 公 司 股 東 ， 而 本 公 司 股 東 可 以 在 同 一 個 場 合 下 指 定 一 位 以 上 委 任 代 表 出 席 。
( 2 )	本 公 司 接 收 委 任 代 表 文 件 不 得 妨 礙 股 東 親 身 出 席 有 關 大 會 或 進 行 投 票 。
( 3 )	委 任 代 表 文 件 只 對 該 文 件 內 所 載 明 的 大 會 或 該 大 會 的 任 何 延 續 大 會 （ 包 括 大 會 或 任 何 延 續 大 會 上 要 求 進 行 的 投 票 表 決 ） 有 效 。 委 任 代 表 的 委 任 代 表 文 件 將 在 其 內 所 列 作 為 簽 立 日 期 的 日 期 起 十 二 個 月 之 後 失 效 。
72.	委 任 代 表 文 件 格 式
	指 定 委 任 代 表 的 委 任 代 表 文 件 將 按 照 董 事 局 不 時 批 准 或 接 受 的 一 般 或 普 通 格 式 或 其 他 格 式 製 作 。 如 果 本 公 司 要 求 或 允 許 委 任 代 表 通 知 或 其 他 與 委 任 代 表 有 關 的 文 件 以 電 子 表 格 向 其 交 付 ， 董 事 局 可 規 定 認 為 合 適 的 程 序 以 驗 證 任 何 該 等 電 子 通 訊 的 真 實 性 或 完 整 性 。 只 有 根 據 董 事 局 指 明 的 要 求 ， 委 任 代 表 通 知 才 可 以 向 本 公 司 以 電 子 方 式 發 出 。
73.	委 任 代 表 文 件 的 簽 立
	委 任 代 表 的 書 面 委 任 代 表 文 件 將 由 委 任 人 或 其 書 面 正 式 授 權 的 代 理 人 簽 署 ， 或 如 果 委 任 人 為 一 間 公 司 ， 將 由 該 公 司 加 蓋 公 章 簽 立 或 由 該 公 司 正 式 授 權 的 代 理 人 或 高 級 人 員 代 其 簽 署 。 董 事 局 可 以 （ 但 並 非 必 要 ） 要 求 任 何 該 代 理 人 或 高 級 人 員 提 供 授 權 證 明 。
74.	委 任 代 表 可 以 要 求 進 行 投 票 表 決
	委 任 代 表 的 委 任 文 件 同 時 將 被 視 為 授 權 該 人 士 提 出 或 同 意 提 出 投 票 表 決 的 要 求 。
75.	委 任 代 表 文 件 的 交 付
( 1 )	除 非 董 事 局 另 有 規 定 ， 委 任 代 表 的 文 件 須 在 委 任 代 表 有 意 進 行 投 票 的 股 東 大 會 或 （ 視 情 況 而 定 ） 延 續 大 會 指 定 舉 行 時 間 至 少 四 十 八 小 時 之 前 （ 如 果 以 投 票 表 決 而 有 關 表 決 將 於 該 要 求 作 出 後 的 48 小 時 後 進 行 ， 則 在 投 票 表 決 指 定 進 行 時 間 至 少 二 十 四 小 時 之 前 ） 交 往 辦 事 處 （ 或 召 集 大 會 通 知 、 任 何 延 續 大 會 通 知 或 以 上 通 知 的 任 何 附 隨 文 件 中 指 定 的 香 港 其 他 地 點 ） 或 電 郵 至 本 公 司 提 供 的 電 子 地 址 ， 未 能 如 上 交 付 的 委 任 代 表 文 件 將 被 視 為 無 效 。 就 計 算 本 段 上 述 的 通 知 期 而 言 ， 概 不 計 及 屬 於 公 眾 假 期 的 日 子 的 任 何 部 份 。
( 2 )	如 果 就 相 同 股 份 交 付 兩 份 或 以 上 適 用 於 同 一 大 會 的 有 效 但 不 同 的 委 任 代 表 文 件 ， 最 後 交 付 有 關 該 股 份 的 一 份 （ 不 論 文 件 上 的 日 期 或 簽 立 日 期 ） 將 取 代 並 撤 回 其 他 之 前 交 付 的 文 件 。 如 果 本 公 司 無 法 釐 定 最 後 交 付 的 一 份 ， 則 兩 份 有 關 該 股 份 的 文 件 均 被 視 為 無 效 。
( 3 )	如 果 由 某 一 股 東 （ 不 是 一 間 公 司 ） 的 授 權 人 簽 署 委 任 代 表 文 件 ， 授 權 簽 署 該 委 任 代 表 文 件 的 授 權 書 或 經 公 證 人 證 明 的 授 權 書 的 複 印 件 （ 或 經 過 董 事 局 同 意 以 其 他 形 式 證 明 文 件 的 複 印 件 ） 須 按 照 上 文 第 ( 1 ) 段 中 註 明 的 方 式 存 放 或 送 出 。
( 4 )	如 果 由 一 間 公 司 的 高 級 人 員 或 代 理 人 簽 署 代 表 文 件 ， 董 事 局 也 可 以 要 求 將 授 權 簽 署 該 代 表 文 件 的 授 權 書 ， 或 經 公 證 人 證 明 的 授 權 書 的 複 印 件 ， 或 相 關 大 會 通 知 或 本 公 司 就 相 關 大 會 發 出 的 任 何 委 任 代 表 文 件 的 說 明 文 字 中 註 明 的 其 他 授 權 書 或 文 件 按 照 上 文 第 ( 1 ) 段 中 註 明 的 方 式 存 放 或 送 出 。
( 5 )	如 果 沒 有 按 照 上 述 方 式 存 放 或 送 出 上 文 要 求 的 文 件 ， 委 任 代 表 文 件 所 示 的 人 士 將 無 權 就 有 關 股 份 投 票 。
76.	撤 銷 授 權 的 通 知
	不 論 公 司 委 任 代 表 或 代 表 的 投 票 或 要 求 投 票 表 決 的 授 權 在 先 前 終 止 或 （ 直 至 登 記 到 登 記 冊 ） 委 任 有 關 人 士 進 行 股 份 轉 讓 都 不 會 影 響 公 司 委 任 代 表 或 代 表 投 票 或 投 票 表 決 要 求 的 有 效 性 ， 除 非 終 止 通 知 在 大 會 或 作 出 投 票 的 延 續 大 會 指 定 舉 行 時 間 至 少 六 小 時 之 前 （ 或 進 行 投 票 表 決 ， 則 於 投 票 表 決 指 定 進 行 時 間 之 前 ） 送 達 辦 事 處 （ 或 先 前 正 式 送 達 委 任 代 表 文 件 的 其 他 地 點 ） 或 電 郵 至 本 公 司 提 供 的 電 子 地 址 ， 或 在 大 會 或 延 續 大 會 或 投 票 表 決 當 日 和 地 點 但 在 該 等 大 會 或 表 決 開 始 之 前 將 終 止 通 知 交 給 秘 書 或 大 會 主 席 。 就 計 算 本 段 上 述 的 通 知 期 而 言 ， 概 不 計 及 屬 於 公 眾 假 期 的 日 子 的 任 何 部 份 。

董 事

77.	董 事 人 數
	除 非 本 公 司 股 東 另 外 通 過 普 通 決 議 ， 否 則 董 事 （ 候 補 董 事 除 外 ） 人 數 不 得 少 於 兩 人 ， 而 且 不 限 最 高 人 數 。
78.	董 事 毋 須 為 股 東
	董 事 毋 須 為 本 公 司 股 東 。

董 事 的 委 任 、 退 任 和 免 職

79.	本 公 司 董 事 委 任
( 1 )	在 本 章 程 細 則 的 規 限 下 ， 本 公 司 可 以 通 過 普 通 決 議 委 任 任 何 人 士 為 董 事 ， 不 管 是 臨 時 填 補 職 位 空 缺 或 成 為 增 補 董 事 。
( 2 )	不 得 在 上 文 第 ( 1 ) 段 的 情 況 下 ， 於 任 何 股 東 大 會 上 委 任 或 重 新 委 任 某 人 （ 董 事 依 照 本 章 程 細 則 退 任 除 外 ） 為 董 事 ， 但 以 下 情 況 除 外 ：
	( a ) 該 人 士 獲 得 董 事 局 的 推 薦 ； 或 ( b ) 有 權 於 大 會 上 投 票 的 股 東 （ 非 被 推 薦 人 士 ） 在 不 早 於 大 會 通 知 發 出 之 後 當 日 而 不 遲 於 大 會 指 定 舉 行 日 期 之 前 七 日 向 秘 書 發 出 有 關 其 有 意 就 委 任 或 重 新 委 任 某 人 提 出 決 議 的 通 知 ， 以 及 該 人 士 表 示 其 願 意 接 受 委 任 或 重 新 委 任 而 簽 立 的 通 知 。
80.	委 任 每 位 董 事 的 個 別 決 議
	股 東 大 會 的 每 一 項 董 事 委 任 決 議 應 僅 涉 及 一 位 有 關 人 士 ， 而 一 項 委 任 兩 位 以 上 人 士 的 決 議 應 視 為 無 效 ， 除 非 有 關 提 呈 決 議 已 獲 大 會 在 並 無 任 何 投 票 反 對 的 情 況 下 預 先 同 意 。
81.	董 事 局 委 任 增 補 董 事 的 權 力
	在 不 妨 礙 本 公 司 在 股 東 大 會 上 依 照 本 章 程 細 則 任 何 條 文 委 任 任 何 人 士 為 董 事 的 情 況 下 ， 董 事 局 可 以 隨 時 和 不 時 任 命 任 何 人 士 為 董 事 ， 不 管 是 臨 時 填 補 職 位 空 缺 或 增 補 董 事 人 數 。 董 事 局 通 過 這 種 方 式 委 任 的 任 何 董 事 將 任 職 至 本 公 司 下 一 屆 股 東 周 年 大 會 ， 而 且 合 資 格 重 新 委 任 ， 惟 決 定 輪 值 退 任 董 事 或 計 算 輪 值 退 任 董 事 人 數 時 不 得 計 算 在 內 。
82.	董 事 的 退 任
( 1 )	於 每 一 屆 股 東 周 年 大 會 上 應 有 三 分 之 一 的 董 事 輪 值 退 任 ， 或 如 果 董 事 人 數 不 是 三 或 三 的 倍 數 ， 則 為 最 接 近 但 小 於 三 分 之 一 的 人 數 應 須 退 任 ， 惟 如 果 應 輪 值 退 任 董 事 人 數 不 足 三 位 ， 則 該 等 應 輪 值 退 任 董 事 必 須 退 任 。
( 2 )	同 是 執 行 董 事 的 首 席 執 行 官 ， 於 仍 然 在 任 董 事 期 間 不 須 輪 值 退 任 ， 亦 不 得 計 算 在 決 定 每 屆 股 東 周 年 大 會 上 退 任 董 事 人 數 之 內 。
( 3 )	在 法 令 和 本 章 程 細 則 的 規 限 下 ， 任 何 情 況 下 輪 值 退 任 的 董 事 應 是 距 上 次 委 任 或 重 新 委 任 任 職 時 間 最 長 的 董 事 ， 但 如 果 多 位 人 士 前 一 次 在 同 一 日 獲 委 任 為 董 事 ， 則 通 過 抽 籤 決 定 須 輪 值 退 任 的 董 事 ， 惟 董 事 之 間 自 行 協 議 除 外 。 任 何 情 況 的 董 事 退 任 （ 不 論 是 人 數 或 身 份 ） 須 由 董 事 局 成 員 在 召 集 股 東 周 年 大 會 通 知 發 出 當 日 開 始 商 議 事 項 時 決 定 ， 而 在 通 知 發 出 後 但 大 會 結 束 前 不 得 以 任 何 董 事 人 數 或 身 份 變 動 為 理 由 要 求 任 何 董 事 退 任 或 免 除 退 任 。
( 4 )	退 任 的 董 事 （ 除 非 其 已 按 照 本 章 程 細 則 規 定 被 免 職 或 被 撤 職 ） 須 繼 續 任 職 至 要 求 其 退 任 的 大 會 結 束 或 （ 如 果 較 早 發 生 ） 大 會 上 通 過 決 議 不 填 補 空 缺 職 位 或 委 任 其 他 人 士 擔 任 其 職 ， 或 直 至 在 大 會 上 提 出 重 新 委 任 該 董 事 的 決 議 且 決 議 遭 否 決 。
( 5 )	退 任 董 事 可 以 重 新 委 任 。
( 6 )	在 本 章 程 細 則 條 文 的 規 限 下 ， 如 果 本 公 司 並 無 在 董 事 按 照 本 章 程 細 則 輪 值 退 任 或 以 其 他 方 式 退 任 的 任 何 大 會 上 填 補 該 董 事 的 職 位 空 缺 ， 該 退 任 董 事 如 願 意 可 繼 續 原 職 ， 將 被 視 為 獲 重 新 委 任 ， 除 非 在 大 會 上 通 過 決 議 不 填 補 空 缺 職 位 或 委 任 另 一 人 士 擔 任 其 職 ， 或 除 非 在 大 會 上 提 出 重 新 委 任 該 董 事 的 決 議 且 決 議 遭 否 決 。
83.	董 事 的 免 職
( 1 )	不 論 本 章 程 細 則 的 任 何 規 定 或 董 事 與 本 公 司 訂 立 的 任 何 協 議 ， 本 公 司 可 在 董 事 任 期 未 滿 時 通 過 普 通 決 議 將 任 何 董 事 免 職 。
( 2 )	任 何 董 事 根 據 本 條 文 被 免 職 ， 不 得 妨 礙 該 董 事 因 其 與 本 公 司 的 任 何 協 議 遭 違 反 可 能 承 受 的 損 害 而 提 出 的 任 何 索 償 。
84.	董 事 的 撤 職
	撤 除 董 事 職 務 須 依 據 以 下 事 實 ：
	( a ) 如 果 其 由 於 任 何 法 令 條 文 而 導 致 其 不 得 擔 任 董 事 或 依 法 禁 止 其 擔 任 董 事 ； 或 ( b ) 如 果 其 破 產 或 收 到 對 其 下 達 的 接 管 令 ， 或 與 其 債 權 人 整 體 達 成 任 何 債 務 償 還 安 排 或 債 務 重 整 協 議 ； 或 ( c ) 如 果 其 （ 或 可 能 ） 精 神 紊 亂 ， 而 聲 稱 具 有 管 轄 權 的 （ 香 港 或 其 他 地 區 的 ） 法 院 為 其 精 神 紊 亂 下 達 拘 留 令 或 委 任 接 管 人 、 財 產 監 管 人 或 其 他 人 士 有 關 就 其 財 產 或 狀 況 行 使 權 力 ； 或 ( d ) 如 果 連 續 六 個 月 以 上 缺 席 （ 不 論 是 否 安 排 了 候 補 董 事 接 替 其 出 席 ） 董 事 局 會 議 ， 但 並 無 向 董 事 局 特 別 請 假 ， 而 董 事 局 決 議 撤 除 其 職 位 ； 或 ( e ) 如 果 其 向 本 公 司 遞 交 辭 職 通 知 書 ， 其 須 在 向 本 公 司 遞 交 辭 職 通 知 書 之 時 或 在 該 通 知 所 述 的 較 後 指 定 時 間 離 職 ； 或 ( f ) 如 果 本 公 司 依 照 法 令 通 過 普 通 決 議 免 除 其 職 務 ； 或 ( g ) 除 上 文 ( f ) 分 段 外 ， 如 果 依 照 法 令 或 以 本 章 程 細 則 規 定 的 方 式 將 其 免 職 。
	如 果 董 事 基 於 任 何 原 因 被 解 除 職 務 ， 其 將 不 得 擔 任 董 事 局 轄 下 任 何 委 員 會 或 分 會 的 成 員 。
85.	委 任 擔 任 行 政 職 務 的 董 事
( 1 )	董 事 局 可 以 委 任 一 位 或 以 上 董 事 擔 任 本 公 司 的 行 政 職 務 （ 包 括 主 席 、 首 席 執 行 官 或 執 行 副 總 裁 ） ， 其 任 期 （ 依 照 法 令 和 聯 交 所 不 時 指 定 的 適 用 規 則 ） 及 條 款 均 由 董 事 局 決 定 ， 並 可 以 撤 回 或 終 止 任 何 委 任 ， 惟 不 得 妨 礙 董 事 因 其 與 本 公 司 訂 立 的 任 何 服 務 合 同 遭 違 反 而 提 出 的 任 何 損 害 索 償 。
( 2 )	委 任 為 任 何 行 政 人 員 的 董 事 的 薪 酬 由 董 事 局 決 定 ， 而 薪 酬 （ 不 管 是 外 加 或 計 入 其 董 事 酬 金 之 內 ） 可 以 薪 金 、 佣 金 、 參 與 分 紅 或 其 他 方 式 支 付 。
( 3 )	被 委 任 為 主 席 的 董 事 不 再 擔 任 董 事 時 ， 其 主 席 身 份 將 自 動 終 止 ， 但 不 妨 礙 因 其 與 本 公 司 訂 立 的 任 何 服 務 合 同 遭 違 反 而 提 出 的 任 何 損 害 索 償 。 被 委 任 為 首 席 執 行 官 或 執 行 副 總 裁 的 董 事 不 再 擔 任 董 事 時 ， 其 行 政 職 務 不 會 自 動 終 止 ， 除 非 與 行 政 職 務 相 關 的 聘 任 合 同 或 任 何 決 議 列 明 其 職 務 須 終 止 ， 而 其 董 事 職 務 的 終 止 不 得 妨 礙 因 其 與 本 公 司 訂 立 的 任 何 服 務 合 同 遭 違 反 而 提 出 的 任 何 損 害 索 償 。

候 補 董 事

86.	委 任 候 補 董 事 的 權 力
( 1 )	每 位 董 事 可 委 任 另 一 位 願 意 擔 任 其 候 補 董 事 的 董 事 或 任 何 其 他 人 士 ， 也 可 免 除 候 補 董 事 的 職 務 。 委 任 任 何 並 非 董 事 的 人 士 為 候 補 董 事 ， 須 經 過 大 多 數 董 事 或 董 事 局 決 議 的 批 准 。
( 2 )	候 補 董 事 將 有 權 獲 得 關 於 所 有 董 事 局 會 議 和 其 委 任 董 事 為 成 員 的 所 有 委 員 會 會 議 的 通 知 ， 並 有 權 出 席 其 委 任 董 事 不 能 親 身 出 席 的 會 議 及 於 會 上 投 票 ， 以 及 有 權 在 會 議 上 就 本 章 程 細 則 適 用 的 會 議 議 事 程 序 以 董 事 的 身 份 行 使 和 履 行 其 委 任 人 的 所 有 董 事 職 能 、 權 力 和 義 務 。
( 3 )	每 位 擔 任 候 補 董 事 的 人 士 將 受 本 章 程 細 則 有 關 董 事 的 所 有 規 定 （ 委 任 候 補 董 事 和 確 定 薪 酬 的 權 力 除 外 ） 規 限 ， 並 就 其 行 為 和 過 失 （ 包 括 其 作 出 的 任 何 侵 權 行 為 ） 對 本 公 司 獨 立 承 擔 責 任 ， 而 且 不 得 被 視 為 其 委 任 董 事 的 代 理 人 。 候 補 董 事 將 獲 償 付 費 用 ， 而 且 有 權 獲 本 公 司 彌 償 如 同 董 事 的 相 同 賠 償 ， 惟 不 得 以 候 補 董 事 身 份 從 本 公 司 獲 得 任 何 董 事 費 用 。
( 4 )	每 位 候 補 董 事 除 本 身 作 為 董 事 享 有 的 投 票 權 外 ， 就 其 每 位 委 任 董 事 也 享 有 一 票 投 票 權 ， 惟 在 確 定 出 席 的 法 定 人 數 時 ， 候 補 董 事 只 能 被 計 算 為 一 位 。
( 5 )	委 任 候 補 董 事 的 董 事 如 果 不 再 任 職 董 事 （ 本 公 司 股 東 大 會 上 退 任 而 獲 重 新 委 任 的 情 況 除 外 ） ， 或 委 任 董 事 向 本 公 司 發 出 通 知 免 除 候 補 董 事 職 務 ， 或 發 生 任 何 免 除 候 補 董 事 （ 如 為 董 事 ） 職 務 的 事 件 時 ， 被 委 任 為 候 補 董 事 的 任 何 人 士 須 停 任 候 補 董 事 的 職 務 。
( 6 )	所 有 委 任 或 罷 免 候 補 董 事 須 通 過 書 面 通 知 而 作 出 ， 並 在 上 文 第 ( 1 ) 段 的 規 限 下 ， 將 從 秘 書 收 到 該 通 知 時 生 效 。

薪 酬 和 費 用

87.	董 事 的 薪 酬 和 費 用
( 1 )	每 位 董 事 均 有 權 獲 得 本 公 司 支 付 於 股 東 大 會 上 經 董 事 局 建 議 及 由 本 公 司 決 定 的 薪 酬 。
( 2 )	本 公 司 也 須 以 其 資 金 支 付 董 事 的 所 有 交 通 、 住 宿 和 為 履 行 其 職 責 合 理 和 適 當 產 生 的 其 他 開 支 ， 其 中 包 括 董 事 往 返 董 事 局 會 議 或 委 員 會 會 議 或 股 東 大 會 的 交 通 費 （ 以 本 公 司 與 董 事 達 成 的 任 何 協 議 規 定 為 準 ） 。
88.	特 別 薪 酬
	董 事 局 應 當 為 按 照 本 公 司 要 求 而 提 供 任 何 特 別 或 額 外 服 務 的 任 何 董 事 支 付 特 別 薪 酬 。 該 特 別 薪 酬 可 以 作 為 該 董 事 一 般 薪 酬 （ 如 有 ） 以 外 的 薪 酬 或 作 為 取 代 該 薪 酬 ， （ 並 可 能 ） 惟 不 妨 礙 本 章 程 細 則 第 87 條 的 規 定 下 ， 可 以 通 過 一 次 性 付 款 支 付 或 通 過 薪 金 、 佣 金 、 參 與 分 紅 或 董 事 局 決 定 的 其 他 方 式 支 付 。

董 事 局 的 權 力

89.	董 事 局 管 理 本 公 司 業 務 的 一 般 權 力
( 1 )	在 法 令 、 本 章 程 細 則 及 本 公 司 任 何 普 通 決 議 的 規 限 下 ， 董 事 局 將 行 使 本 公 司 的 所 有 權 力 管 理 本 公 司 業 務 。 對 本 章 程 細 則 的 任 何 修 改 （ 若 有 關 修 改 不 獲 通 過 或 未 經 提 出 ） 將 不 得 令 董 事 局 先 前 原 本 有 效 的 行 動 變 得 無 效 。
( 2 )	本 條 文 賦 予 的 一 般 權 力 不 得 受 到 任 何 其 他 條 文 或 本 公 司 於 股 東 大 會 上 作 出 的 任 何 決 議 賦 予 董 事 局 的 任 何 特 別 授 權 或 權 力 所 局 限 或 限 制 。
90.	借 款 的 權 力
	董 事 局 可 以 行 使 本 公 司 的 所 有 權 力 借 款 及 抵 押 或 押 記 全 部 或 部 分 業 務 、 財 產 和 資 產 （ 現 有 的 和 未 來 的 ） 及 未 繳 股 本 ， 以 及 （ 在 適 用 範 圍 內 根 據 法 令 條 文 規 限 ） 發 行 債 券 及 其 他 證 券 （ 不 論 完 全 為 或 作 為 本 公 司 或 任 何 第 三 方 的 任 何 債 項 、 負 債 或 責 任 的 附 屬 擔 保 物 ） 。
91.	關 於 員 工 的 規 定
	董 事 局 可 行 使 法 令 賦 予 的 任 何 權 力 ， 就 本 公 司 或 其 任 何 附 屬 公 司 全 部 或 部 分 業 務 停 止 或 轉 讓 給 任 何 人 士 而 制 定 出 符 合 本 公 司 或 其 任 何 附 屬 公 司 員 工 或 前 員 工 利 益 的 規 定 。

董 事 局 權 力 的 下 放

92.	對 個 人 董 事 下 放 權 力
	在 董 事 局 認 為 適 當 的 條 款 和 條 件 下 ， 董 事 局 可 以 將 其 任 何 權 力 、 權 限 和 酌 情 權 （ 含 再 下 放 的 權 力 ） 委 託 或 賦 予 任 何 董 事 ， 也 可 以 撤 回 或 變 更 所 有 或 任 何 該 權 力 ， 惟 誠 實 守 信 的 董 事 則 不 受 撤 銷 或 變 更 的 影 響 。
93.	委 員 會
( 1 )	董 事 局 可 以 將 其 任 何 權 力 、 權 限 和 酌 情 權 （ 含 再 下 放 的 權 力 ） 下 放 予 任 何 其 認 為 適 當 的 人 士 （ 不 論 是 否 董 事 ） 組 成 的 任 何 委 員 會 ， 惟 該 委 員 會 大 部 分 成 員 須 為 董 事 ， 而 且 除 非 大 部 分 與 會 者 為 董 事 ， 否 則 該 委 員 會 會 議 不 具 足 夠 法 定 人 數 行 使 其 任 何 權 力 、 權 限 和 酌 情 權 。 董 事 局 可 按 其 認 為 適 當 的 條 款 和 條 件 下 放 任 何 該 權 力 ， 也 可 以 撤 回 或 變 更 任 何 該 下 放 權 力 ， 並 完 全 或 部 分 解 散 任 何 委 員 會 ， 惟 誠 實 守 信 的 董 事 不 受 任 何 撤 銷 或 變 更 的 影 響 。 通 過 這 種 方 式 成 立 的 任 何 委 員 會 在 行 使 授 權 而 享 有 的 權 力 、 權 限 和 酌 情 權 時 ， 須 遵 守 董 事 局 對 委 員 會 執 行 的 任 何 規 則 。
( 2 )	由 兩 位 或 以 上 成 員 組 成 的 委 員 會 使 用 的 議 事 程 序 須 符 合 董 事 局 對 委 員 會 執 行 的 任 何 規 則 ， 並 （ 該 規 則 規 定 ） 須 符 合 本 章 程 細 則 有 關 監 管 董 事 局 議 事 適 用 程 序 的 規 定 。
94.	地 方 董 事 局
( 1 )	董 事 局 可 以 在 香 港 或 其 他 地 方 設 立 任 何 地 方 董 事 局 或 代 理 處 以 管 理 任 何 本 公 司 事 務 ， 並 可 以 委 任 任 何 人 士 為 地 方 董 事 局 成 員 或 管 理 人 員 或 代 理 人 ， 並 確 定 相 關 薪 酬 。
( 2 )	董 事 局 可 以 將 其 任 何 權 力 、 權 限 和 酌 情 權 （ 含 再 下 放 的 權 力 ） 下 放 予 任 何 地 方 董 事 局 、 管 理 人 員 或 代 理 人 ， 也 可 以 授 權 任 何 地 方 董 事 局 成 員 或 其 中 任 何 人 員 填 補 任 何 職 位 空 缺 ， 並 在 有 職 位 空 缺 的 情 況 下 進 行 工 作 。
( 3 )	根 據 本 條 文 進 行 的 任 何 委 任 或 下 放 權 力 事 宜 可 在 董 事 局 認 為 適 當 的 條 款 和 條 件 下 進 行 ， 而 董 事 局 可 以 免 除 上 述 委 任 的 任 何 人 士 ， 也 可 以 撤 回 或 變 更 任 何 該 下 放 權 力 ， 惟 誠 實 守 信 的 人 士 不 受 該 撤 銷 或 變 更 的 影 響 。
95.	授 權 委 託 書
	董 事 局 可 以 按 其 決 定 的 條 款 （ 包 括 關 於 薪 酬 的 條 款 ） 通 過 授 權 委 託 書 或 其 他 方 式 委 任 任 何 人 士 為 本 公 司 的 代 理 人 ， 也 可 以 決 定 及 下 放 其 任 何 權 力 、 權 限 和 酌 情 權 （ 含 再 下 放 的 權 力 ） 予 任 何 人 士 。 董 事 局 可 以 根 據 本 條 文 的 規 定 罷 免 其 委 任 的 任 何 人 士 ， 也 可 以 撤 回 或 變 更 該 下 放 權 力 ， 惟 誠 實 守 信 的 人 士 不 受 該 撤 銷 或 變 更 的 影 響 。

董 事 的 權 益

96.	董 事 擔 任 具 收 入 的 職 務 以 及 與 本 公 司 簽 訂 合 同 的 權 力
( 1 )	在 法 令 的 規 限 下 ， 不 得 因 為 任 何 董 事 或 未 來 董 事 所 任 職 務 而 剝 奪 其 任 期 內 擔 任 本 公 司 的 任 何 管 理 、 行 政 、 業 務 經 營 職 務 或 職 位 ， 或 作 為 賣 方 、 買 方 或 其 他 身 份 與 本 公 司 簽 訂 任 何 交 易 、 安 排 或 合 同 的 權 力 ； 也 不 得 （ 在 正 式 聲 明 的 董 事 權 益 的 規 限 下 ） 廢 止 本 公 司 所 簽 訂 或 董 事 代 表 本 公 司 簽 訂 而 任 何 董 事 以 任 何 方 式 擁 有 權 益 的 任 何 交 易 、 安 排 或 合 同 ； 以 此 種 方 式 獲 得 利 益 的 任 何 董 事 也 毋 須 向 本 公 司 說 明 因 為 該 董 事 擔 任 該 職 位 或 因 其 職 位 建 立 的 信 用 關 係 而 從 交 易 、 安 排 或 合 同 中 所 得 到 的 任 何 利 益 。
( 2 )	除 了 擔 任 董 事 以 外 ， 董 事 也 可 以 擔 任 本 公 司 的 任 何 其 他 具 收 入 的 職 務 或 職 位 （ 核 數 師 除 外 ） ， 任 職 期 限 （ 受 法 令 規 限 ） 和 任 職 條 件 由 董 事 局 決 定 ， 並 可 因 此 獲 得 由 董 事 局 決 定 的 額 外 薪 酬 （ 不 管 是 以 薪 金 、 佣 金 、 參 與 分 紅 的 方 式 或 其 他 方 式 支 付 ） 作 為 本 章 程 細 則 任 何 其 他 條 文 規 定 的 額 外 薪 酬 或 替 代 任 何 該 薪 酬 。
( 3 )	任 何 董 事 可 以 個 人 身 份 或 其 商 號 為 本 公 司 擔 任 專 業 職 位 身 份 （ 核 數 師 除 外 ） ， 及 其 個 人 或 其 商 號 有 權 因 其 所 提 供 的 專 業 服 務 而 獲 取 薪 酬 ， 猶 如 其 並 非 董 事 。
( 4 )	任 何 董 事 可 以 繼 續 是 或 成 為 與 本 公 司 擁 有 權 益 的 任 何 其 他 公 司 的 股 東 或 董 事 及 該 董 事 不 必 匯 報 因 其 作 為 任 何 上 述 其 他 公 司 的 股 東 或 董 事 ， 或 在 其 中 擔 任 任 何 其 他 具 有 收 入 的 職 務 或 職 位 而 獲 得 的 股 息 、 薪 酬 、 養 老 金 或 其 他 利 益 。 董 事 局 也 可 以 其 認 為 合 適 的 方 式 行 使 因 本 公 司 持 有 或 擁 有 的 任 何 其 他 公 司 的 股 份 而 賦 予 的 任 何 表 決 權 ， 或 任 何 委 任 權 （ 包 括 行 使 委 任 董 事 或 委 任 其 中 任 何 人 士 作 為 該 其 他 公 司 董 事 或 高 級 人 員 的 表 決 權 或 委 任 權 ， 或 向 該 其 他 公 司 董 事 或 高 級 人 員 支 付 任 何 津 貼 的 表 決 權 ） 。
( 5 )	如 果 董 事 或 其 任 何 聯 繫 人 或 與 其 有 關 連 的 任 何 實 體 以 任 何 方 式 （ 不 論 直 接 或 間 接 ） 在 本 公 司 所 簽 訂 或 建 議 簽 訂 的 交 易 、 安 排 或 合 同 中 擁 有 權 益 ， 而 該 交 易 、 安 排 或 合 同 就 本 公 司 的 業 務 而 言 屬 重 大 ， 而 如 果 該 董 事 或 其 聯 繫 人 或 與 其 有 關 連 的 實 體 於 該 交 易 、 安 排 或 合 同 中 擁 有 重 大 權 益 ， 則 須 根 據 條 例 申 明 其 權 益 或 其 聯 繫 人 或 與 其 有 關 連 的 實 體 的 權 益 的 性 質 及 程 度 。
( 6 )	為 了 本 條 文 ， 如 董 事 向 董 事 局 作 出 申 報 ， 表 示 ：
	( a ) 其 或 其 任 何 聯 繫 人 或 與 其 有 關 連 的 實 體 為 某 指 定 公 司 或 商 號 的 股 東 ， 並 且 將 被 視 為 在 本 通 知 發 出 之 日 以 後 與 該 公 司 或 商 號 所 可 能 簽 訂 的 任 何 其 他 交 易 、 安 排 或 合 同 中 擁 有 權 益 ； 或 ( b ) 其 將 被 視 為 在 本 通 知 發 出 之 日 以 後 與 其 相 關 的 指 定 人 士 可 能 簽 訂 的 任 何 交 易 、 安 排 或 合 同 之 中 擁 有 權 益 ，
	該 申 報 應 當 視 為 本 條 文 規 定 涉 及 任 何 有 關 交 易 、 安 排 或 合 同 的 充 分 權 益 聲 明 ， 惟 除 非 該 申 報 ( i ) 由 董 事 向 其 他 董 事 在 董 事 局 會 議 上 作 出 ； ( ii ) 由 董 事 藉 書 面 通 知 作 出 ， 並 送 交 其 他 董 事 ； 或 ( iii ) 由 董 事 藉 一 般 通 知 作 出 。
( 7 )	董 事 在 涉 及 其 自 身 在 本 公 司 或 在 本 公 司 擁 有 權 益 的 任 何 其 他 公 司 擔 當 任 何 具 有 收 入 的 職 務 或 職 位 的 委 任 （ 包 括 確 定 或 更 改 任 期 ） 或 終 止 其 委 任 進 行 任 何 決 議 時 ， 不 得 投 票 （ 或 不 被 計 入 會 議 的 法 定 人 數 ） 。 惟 對 於 涉 及 委 任 （ 包 括 確 定 或 更 改 任 期 ） 兩 位 或 以 上 董 事 在 本 公 司 或 在 本 公 司 擁 有 權 益 的 任 何 其 他 公 司 中 擔 當 任 何 具 有 收 入 的 職 務 或 職 位 ， 或 終 止 委 任 的 提 議 進 行 考 慮 時 ， 可 以 分 開 處 理 這 些 提 議 ， 並 可 就 每 位 董 事 單 獨 提 出 決 議 ， 在 此 情 況 下 ， 每 位 相 關 董 事 （ 本 條 文 規 定 剝 奪 其 表 決 權 的 除 外 ） 均 可 在 每 項 決 議 享 有 表 決 權 （ 並 被 計 入 法 定 人 數 ） ， 但 有 關 其 本 人 的 委 任 或 終 止 委 任 的 決 議 除 外 。
( 8 )	對 於 董 事 或 其 任 何 聯 繫 人 或 與 其 有 關 連 的 任 何 實 體 擁 有 重 大 權 益 的 任 何 交 易 、 安 排 或 合 同 或 其 他 議 案 進 行 任 何 表 決 時 ， 該 董 事 沒 有 表 決 權 （ 或 不 被 計 入 會 議 的 法 定 人 數 ） ； 而 如 果 其 表 明 作 出 此 舉 ， 則 不 計 算 其 所 投 票 數 ， 惟 在 適 用 法 例 及 法 規 的 規 定 下 ， 涉 及 任 何 以 下 一 項 或 多 項 事 宜 的 任 何 決 議 不 適 用 於 此 限 制 ， 而 董 事 可 就 此 進 行 表 決 （ 同 時 被 計 入 法 定 人 數 ） ：
	( a ) 由 於 其 或 其 任 何 聯 繫 人 或 與 其 有 關 連 的 任 何 實 體 應 本 公 司 或 其 任 何 附 屬 公 司 的 要 求 或 為 了 本 公 司 或 其 任 何 附 屬 公 司 的 利 益 貸 出 款 項 或 承 擔 責 任 而 向 其 或 其 聯 繫 人 提 供 擔 保 、 彌 償 或 抵 押 ； ( b ) 其 或 其 任 何 聯 繫 人 或 與 其 有 關 連 的 任 何 實 體 就 本 公 司 或 其 任 何 附 屬 公 司 所 欠 債 項 或 責 任 根 據 擔 保 或 彌 償 保 證 而 全 部 或 部 分 並 單 獨 或 共 同 承 擔 責 任 ， 或 通 過 提 供 抵 押 的 方 式 向 第 三 方 提 供 擔 保 、 彌 償 或 抵 押 ； ( c ) 任 何 發 行 或 發 售 本 公 司 或 任 何 其 他 公 司 而 本 公 司 可 能 發 起 或 擁 有 權 益 的 股 份 、 債 券 或 其 他 證 券 以 供 認 購 或 購 買 ， 而 其 或 其 任 何 聯 繫 人 或 與 其 有 關 連 的 任 何 實 體 有 權 以 任 何 有 關 證 券 的 持 有 人 或 承 銷 人 或 分 銷 人 身 份 參 與 其 中 ； ( d ) 由 於 其 或 其 任 何 聯 繫 人 或 與 其 有 關 連 的 任 何 實 體 在 本 公 司 的 股 份 、 債 券 或 其 他 證 券 中 擁 有 權 益 而 如 同 本 公 司 其 他 的 股 份 、 債 券 或 其 他 證 券 持 有 人 享 有 權 益 的 任 何 交 易 、 安 排 或 合 同 ； ( e ) 關 於 採 納 、 修 改 或 執 行 董 事 或 其 任 何 聯 繫 人 或 與 其 有 關 連 的 任 何 實 體 能 夠 從 中 受 益 的 本 公 司 或 其 任 何 附 屬 公 司 的 僱 員 股 份 計 劃 或 任 何 股 份 獎 勵 計 劃 或 股 份 認 購 權 計 劃 的 任 何 交 易 、 安 排 或 合 同 ； ( f ) 關 於 採 納 、 修 改 或 執 行 與 本 公 司 或 其 任 何 附 屬 公 司 董 事 、 其 聯 繫 人 、 與 其 有 關 連 的 任 何 實 體 和 僱 員 的 退 休 金 或 退 休 、 身 故 或 殘 疾 撫 恤 金 計 劃 有 關 ， 且 並 無 就 任 何 董 事 或 其 任 何 聯 繫 人 或 與 其 有 關 連 的 任 何 實 體 授 予 一 般 沒 有 向 該 退 休 金 或 計 劃 相 關 的 該 類 人 士 提 供 的 任 何 特 權 或 利 益 的 交 易 、 安 排 或 合 同 ； ( g ) 涉 及 本 公 司 或 其 任 何 附 屬 公 司 僱 員 利 益 的 任 何 交 易 、 安 排 或 合 同 ， 而 董 事 或 其 任 何 聯 繫 人 或 與 其 有 關 連 的 任 何 實 體 按 照 該 合 同 的 規 定 可 以 相 同 方 式 享 有 僱 員 的 權 益 ， 並 且 沒 有 授 予 任 何 董 事 或 其 任 何 聯 繫 人 或 與 其 有 關 連 的 任 何 實 體 一 般 不 授 予 與 合 同 相 關 僱 員 的 任 何 特 權 或 利 益 ； 及 ( h ) 涉 及 為 任 何 董 事 購 買 或 維 持 責 任 保 險 的 任 何 合 同 。
( 9 )	在 候 補 董 事 的 情 況 下 ， 除 本 身 享 有 的 任 何 權 益 外 ， 候 補 董 事 委 任 人 的 權 益 應 被 視 為 候 補 董 事 的 權 益 。
( 10 )	如 果 在 任 何 會 議 上 產 生 有 關 董 事 （ 會 議 主 席 除 外 ） 或 其 任 何 聯 繫 人 或 與 其 有 關 連 的 任 何 實 體 的 權 益 的 重 要 性 的 任 何 問 題 ， 或 有 關 任 何 董 事 （ 會 議 主 席 除 外 ） 的 表 決 權 ， 而 該 問 題 通 過 他 自 願 同 意 放 棄 表 決 權 仍 未 獲 得 解 決 ， 則 須 將 該 問 題 提 交 會 議 主 席 處 理 ， 主 席 對 有 關 董 事 的 裁 決 應 為 最 後 和 最 終 定 論 ， 除 非 就 主 席 所 知 ， 有 關 董 事 或 其 任 何 聯 繫 人 或 與 其 有 關 連 的 任 何 實 體 的 權 益 性 質 或 範 圍 並 未 適 當 披 露 。 如 果 產 生 了 涉 及 會 議 主 席 或 其 任 何 聯 繫 人 或 與 其 有 關 連 的 任 何 實 體 的 任 何 問 題 ， 而 該 問 題 通 過 他 自 願 同 意 放 棄 表 決 權 仍 未 獲 得 解 決 ， 則 須 將 該 問 題 提 交 董 事 局 通 過 決 議 決 定 （ 主 席 將 就 此 被 計 入 法 定 人 數 內 ， 但 不 得 對 該 事 宜 表 決 ） ， 董 事 局 的 決 議 將 是 最 後 和 最 終 定 論 ， 除 非 就 其 所 知 ， 主 席 或 其 任 何 聯 繫 人 或 與 其 有 關 連 的 任 何 實 體 的 權 益 性 質 或 範 圍 並 未 作 適 當 披 露 。
( 11 )	就 本 條 文 而 言 ：
	( a ) 對 交 易 、 安 排 或 合 同 的 提 述 包 括 任 何 建 議 簽 訂 的 交 易 、 安 排 或 合 同 ； ( b ) 對 與 董 事 有 關 連 的 實 體 的 提 述 具 有 條 例 第 486 條 中 的 涵 義 ； 及 ( c ) 「 附 屬 公 司 」 的 涵 義 與 上 市 規 則 （ 經 不 時 修 訂 ） 中 的 定 義 相 同 。
( 12 )	根 據 法 令 ， 本 公 司 可 以 通 過 普 通 決 議 在 任 何 程 度 上 中 止 或 放 寬 本 條 文 的 規 定 ， 或 追 認 任 何 因 為 違 背 本 條 文 規 定 而 未 獲 得 正 式 授 權 的 交 易 。

董 事 局 的 議 事 程 序

97.	董 事 局 會 議
	董 事 局 可 在 其 認 為 適 當 時 開 會 以 便 處 理 業 務 、 押 後 會 議 及 其 他 方 面 控 制 其 會 議 。 董 事 局 可 以 隨 時 （ 而 秘 書 則 應 在 董 事 提 出 要 求 時 ） 召 集 董 事 局 會 議 。
98.	會 議 通 知
	董 事 局 會 議 通 知 應 發 給 全 體 董 事 。 如 果 董 事 局 會 議 通 知 為 以 親 身 或 以 口 頭 方 式 或 以 書 面 方 式 按 照 其 最 後 知 悉 的 地 址 或 其 為 此 目 的 提 供 予 本 公 司 的 任 何 其 他 地 址 而 向 董 事 發 出 會 議 通 知 ， 將 被 視 為 已 經 向 該 董 事 正 式 發 出 董 事 局 會 議 通 知 。 不 在 香 港 或 預 期 不 在 香 港 的 董 事 可 以 要 求 董 事 局 在 其 缺 席 期 間 按 照 其 最 後 知 悉 的 地 址 或 其 為 此 目 的 提 供 予 本 公 司 的 任 何 其 他 地 址 以 書 面 方 式 向 其 寄 發 董 事 局 會 議 通 知 ， 但 是 該 通 知 毋 須 早 於 發 給 在 港 董 事 的 通 知 的 時 間 ； 如 果 該 董 事 並 無 提 出 任 何 有 關 要 求 ， 則 毋 須 向 當 時 不 在 香 港 的 任 何 董 事 發 送 董 事 局 會 議 通 知 。 董 事 可 放 棄 獲 得 任 何 將 會 舉 行 或 已 舉 行 之 會 議 之 開 會 通 知 的 權 利 。
99.	法 定 人 數
	董 事 局 議 事 所 需 的 法 定 人 數 可 以 由 董 事 局 決 定 ， 而 除 非 另 訂 法 定 人 數 ， 否 則 法 定 人 數 為 兩 位 董 事 。
100.	主 持 會 議 的 主 席
	如 果 主 席 出 席 並 且 願 意 主 持 會 議 ， 其 將 主 持 所 有 董 事 局 會 議 ； 惟 如 果 並 無 委 任 主 席 ， 或 如 其 在 會 議 的 指 定 舉 行 時 間 後 五 分 鐘 以 內 並 未 出 席 ， 或 其 不 願 意 擔 任 會 議 主 席 ， 則 出 席 會 議 的 董 事 應 從 其 中 選 出 一 位 擔 當 為 會 議 主 席 。
101.	董 事 局 會 議 和 留 任 擔 當 董 事 的 權 限
( 1 )	出 席 人 數 達 到 法 定 人 數 的 董 事 局 會 議 有 權 行 使 當 時 一 般 情 況 下 董 事 局 所 獲 賦 予 或 可 行 使 的 一 切 或 任 何 權 力 。
( 2 )	儘 管 董 事 職 位 出 現 空 缺 ， 各 留 任 董 事 或 唯 一 留 任 董 事 仍 可 以 隨 時 行 事 ， 惟 如 果 和 只 要 董 事 人 數 減 少 至 低 於 本 章 程 細 則 所 規 定 的 最 低 人 數 或 低 於 本 章 程 細 則 所 規 定 的 法 定 人 數 ， 或 僅 有 一 位 留 任 董 事 ， 則 各 留 任 董 事 或 該 留 任 董 事 可 以 為 填 補 空 缺 或 召 集 本 公 司 股 東 大 會 ， 但 不 得 為 其 他 目 的 行 事 。
102.	表 決
	任 何 董 事 局 會 議 上 產 生 的 問 題 將 通 過 多 數 票 表 決 決 定 。 如 果 票 數 相 同 ， 會 議 主 席 將 獲 第 二 次 投 票 或 投 出 決 定 性 一 票 。
103.	書 面 決 議 和 電 話 會 議 決 議
( 1 )	在 適 用 法 例 之 規 限 下 ， 當 時 有 權 收 到 董 事 局 會 議 通 知 並 於 會 上 投 票 的 所 有 董 事 或 委 員 會 全 體 委 員 的 大 多 數 已 簽 署 的 書 面 決 議 或 以 書 面 批 准 的 決 議 ， 乃 如 同 經 董 事 局 或 （ 視 情 況 而 定 ） 該 委 員 會 正 式 召 集 和 形 成 的 會 議 通 過 的 決 議 一 樣 有 效 。 就 本 條 文 而 言 ， 一 名 董 事 以 任 何 方 式 向 董 事 局 發 出 對 該 書 面 決 議 的 書 面 確 認 通 知 ， 應 被 視 為 其 對 該 書 面 決 議 的 簽 署 。 該 決 議 可 載 於 一 份 文 件 或 格 式 相 似 的 不 同 文 件 中 ， 每 份 文 件 分 別 由 一 位 或 以 上 相 關 董 事 或 相 關 委 員 會 委 員 簽 名 或 審 批 。
( 2 )	( a ) 董 事 局 或 委 員 會 會 議 可 以 通 過 部 分 或 全 部 身 處 不 同 地 方 的 董 事 或 委 員 會 委 員 之 間 的 會 談 方 式 進 行 ， 但 參 予 會 議 的 每 位 董 事 或 （ 視 情 況 而 定 ） 每 位 委 員 會 委 員 能 夠 ：   ( i ) 聽 到 其 他 每 位 參 予 的 董 事 或 委 員 會 委 員 於 會 上 發 言 ； 及 ( ii ) （ 如 其 有 意 ） 同 時 向 其 他 參 予 的 董 事 或 委 員 會 委 員 發 言 ，   方 式 可 以 是 直 接 通 過 會 議 電 話 或 任 何 其 他 形 式 的 通 訊 設 備 （ 不 管 正 式 通 過 本 條 文 時 是 否 有 這 樣 設 備 ） 或 並 用 有 關 方 法 ； ( b ) 如 果 達 到 法 定 人 數 的 最 低 董 事 數 目 或 委 員 會 委 員 數 目 的 條 件 ， 將 被 視 為 參 予 會 議 的 人 士 達 到 法 定 人 數 ； 及 ( c ) 以 上 述 方 式 舉 行 的 會 議 將 被 視 為 是 在 召 集 最 多 參 予 董 事 ， 或 （ 視 情 況 而 定 ） 委 員 會 委 員 的 地 點 舉 行 ， 或 如 果 不 容 易 確 認 這 批 人 士 ， 則 於 會 議 主 席 在 場 的 地 方 舉 行 。
104.	董 事 和 委 員 會 委 員 行 為 的 有 效 性
	儘 管 事 後 發 現 委 任 的 任 何 董 事 局 成 員 或 委 員 會 委 員 或 行 事 的 人 士 之 委 任 欠 妥 ， 或 其 全 體 或 其 中 的 任 何 人 士 已 喪 失 資 格 或 已 經 辭 職 或 無 權 投 票 ， 惟 任 何 董 事 局 會 議 或 委 員 會 會 議 或 任 何 人 士 以 董 事 或 委 員 會 委 員 之 身 份 作 出 的 一 切 真 誠 行 為 將 同 樣 有 效 ， 如 同 上 述 各 人 被 正 式 委 任 並 具 有 資 格 擔 任 並 繼 續 擔 當 董 事 或 委 員 會 委 員 一 樣 及 有 權 投 票 。
105.	會 議 記 錄
	董 事 局 須 安 排 將 以 下 會 議 內 容 記 錄 成 冊 ：
	( a ) 董 事 局 委 任 的 所 有 高 級 人 員 ； ( b ) 每 次 出 席 董 事 局 會 議 的 全 體 董 事 名 單 以 及 每 次 出 席 任 何 委 員 會 會 議 的 全 體 委 員 名 單 ； 及 ( c ) 本 公 司 及 任 何 類 別 股 東 ， 以 及 董 事 局 和 任 何 委 員 會 的 所 有 會 議 的 全 部 決 議 和 議 事 程 序 ，
	以 及 在 作 出 有 關 委 任 、 或 在 有 關 董 事 或 股 東 出 席 、 或 在 通 過 有 關 決 議 、 或 執 行 議 事 程 序 （ 視 情 況 而 定 ） 的 會 議 上 ， 要 求 由 會 議 主 席 簽 署 或 由 本 公 司 或 董 事 局 或 委 員 會 （ 視 情 況 而 定 ） 下 一 次 會 議 的 主 席 簽 署 的 任 何 有 關 會 議 記 錄 將 為 充 分 的 證 據 ， 毋 須 出 示 任 何 其 他 事 實 證 明 。

秘 書

106.	秘 書 的 委 任
	秘 書 由 董 事 局 以 其 認 為 適 當 的 任 期 、 薪 酬 和 條 件 委 任 ， 而 且 董 事 局 可 以 將 其 按 上 述 方 式 委 任 的 任 何 人 士 撤 職 ， 而 不 損 害 因 違 反 其 與 本 公 司 之 間 的 任 何 合 同 所 帶 來 的 任 何 損 失 索 賠 。
107.	雙 重 身 份
	根 據 法 令 或 本 章 程 細 則 條 文 有 關 規 定 或 授 權 由 董 事 和 秘 書 作 出 或 規 定 或 授 權 對 董 事 或 秘 書 作 出 某 一 件 事 情 況 下 ， 倘 該 事 只 是 由 身 為 董 事 而 兼 任 或 同 時 代 替 秘 書 之 同 一 名 人 士 處 理 ， 或 只 是 向 該 名 人 士 作 出 ， 將 不 足 以 構 成 對 該 條 文 之 圓 滿 履 行 。

印 章

108.	印 章
( 1 )	董 事 局 須 安 排 本 公 司 的 每 一 枚 印 章 之 保 管 。
( 2 )	本 公 司 可 以 行 使 法 令 所 賦 予 有 關 持 有 正 式 印 章 的 權 力 ， 而 有 關 權 力 歸 屬 於 董 事 局 。 本 章 程 細 則 中 提 及 的 印 章 在 任 何 適 用 情 況 下 均 被 視 為 包 括 上 述 任 何 正 式 印 章 。
( 3 )	只 可 通 過 董 事 局 或 董 事 局 委 員 會 授 權 代 表 董 事 局 決 議 的 一 般 授 權 或 特 別 授 權 批 准 後 才 可 使 用 印 章 。 董 事 局 可 以 不 時 制 定 其 認 為 是 適 當 的 規 則 （ 在 本 章 程 細 則 條 文 的 規 限 下 ） ， 確 定 可 以 在 附 有 印 章 的 每 份 文 件 簽 名 的 人 士 和 人 數 。 除 非 另 有 規 定 ， 否 則 每 份 文 件 須 由 任 何 一 位 董 事 和 秘 書 或 由 任 何 兩 位 董 事 或 董 事 為 此 目 的 而 授 權 的 任 何 一 位 或 多 位 人 士 簽 署 。 對 於 任 何 與 本 公 司 真 誠 進 行 交 易 的 買 方 或 人 士 ， 該 些 人 士 的 簽 名 已 經 適 當 地 加 蓋 了 印 章 將 為 最 終 的 事 實 證 明 。
( 4 )	本 公 司 有 絕 對 酌 情 權 且 在 法 令 之 規 限 下 ， 按 照 條 例 第 126 條 的 規 定 ， 本 公 司 出 具 的 每 張 股 票 或 代 表 本 公 司 任 何 其 他 證 券 的 證 明 書 均 可 加 蓋 由 本 公 司 保 存 的 印 章 或 任 何 正 式 印 章 。
( 5 )	每 張 證 書 （ 不 論 有 否 加 蓋 印 章 ） 應 該 由 至 少 一 位 董 事 和 秘 書 或 至 少 兩 位 董 事 或 董 事 局 為 此 目 的 而 授 權 的 任 何 一 位 或 多 位 其 他 人 士 親 筆 簽 名 ， 惟 董 事 局 可 以 通 過 決 議 決 定 （ 一 般 情 況 下 或 個 別 情 況 下 ） 該 簽 署 應 被 省 掉 或 由 其 他 方 式 或 系 統 以 機 印 簽 署 或 加 蓋 。
( 6 )	為 免 存 疑 ， 本 條 文 概 無 根 據 條 例 或 其 他 適 用 的 法 例 或 法 規 所 允 許 的 任 何 其 他 方 式 ， 以 影 響 本 公 司 執 行 一 份 文 件 的 能 力 。

文 件 的 認 證

109.

認 證 本 公 司 文 件 的 權 力

任 何 董 事 或 秘 書 或 由 董 事 委 任 的 任 何 人 士 均 有 權 對 影 響 本 公 司 憲 章 的 任 何 文 件 和 本 公 司 或 董 事 局 或 任 何 委 員 會 通 過 的 任 何 決 議 ， 以 及 與 本 公 司 業 務 相 關 的 賬 冊 、 記 錄 、 文 件 和 財 務 報 表 等 進 行 認 證 ， 從 而 證 明 有 關 文 件 的 文 本 和 摘 錄 為 真 實 的 文 本 和 摘 錄 ； 而 任 何 賬 冊 、 記 錄 、 文 件 和 財 務 報 表 等 不 在 辦 事 處 ， 本 公 司 保 管 該 等 文 件 的 地 方 經 理 或 其 他 高 級 人 員 將 被 視 為 上 述 由 董 事 局 委 任 的 人 士 。 將 以 上 述 方 法 證 明 的 本 公 司 或 董 事 局 或 任 何 委 員 會 會 議 的 決 議 副 本 或 會 議 記 錄 摘 錄 等 文 件 為 最 終 證 明 ， 證 明 所 有 與 本 公 司 進 行 交 易 的 人 士 相 信 該 決 議 已 經 正 式 通 過 ， 或 （ 視 情 況 而 定 ） 任 何 摘 錄 的 會 議 記 錄 是 在 正 式 組 織 會 議 上 按 議 事 程 序 的 真 實 準 確 記 錄 。

股 息

110.	宣 派 股 息
	在 法 令 的 規 限 下 ， 本 公 司 可 以 不 時 通 過 普 通 決 議 宣 派 依 據 股 東 各 自 在 參 予 利 潤 分 配 的 權 利 和 權 益 向 股 東 派 付 股 息 ， 並 可 以 確 定 支 付 有 關 股 息 的 時 間 ， 惟 宣 派 的 股 息 不 得 超 過 董 事 局 所 建 議 的 金 額 。
111.	固 定 股 息 和 中 期 股 息
	在 董 事 局 認 為 本 公 司 財 政 狀 況 適 當 時 可 以 進 行 派 發 中 期 股 息 ， 也 可 以 在 董 事 局 認 為 本 公 司 財 政 狀 況 適 當 時 ， 根 據 董 事 局 確 定 的 時 間 間 隔 以 固 定 的 利 率 支 付 任 何 股 息 。 如 果 董 事 局 誠 實 行 事 ， 董 事 不 應 就 優 先 股 股 份 持 有 人 因 支 付 任 何 具 有 非 優 先 權 或 遞 延 權 的 股 份 的 中 期 股 息 而 可 能 蒙 受 的 任 何 虧 損 的 有 關 持 有 人 承 擔 任 何 責 任 。
112.	股 息 的 計 算
	除 非 任 何 股 份 所 附 的 權 利 或 發 行 的 條 款 另 有 規 定 ， 否 則 ：
	( a ) 所 有 股 息 均 須 按 支 付 股 息 所 涉 及 的 股 份 的 已 繳 清 的 金 額 比 例 宣 派 和 支 付 ， 惟 催 繳 股 款 之 前 所 繳 付 的 股 款 金 額 不 得 視 為 本 條 文 所 指 的 已 繳 清 股 份 的 金 額 ； 及 ( b ) 所 有 股 息 須 根 據 支 付 股 息 所 涉 及 期 間 的 任 何 時 段 或 多 個 時 段 內 已 繳 清 股 份 的 金 額 比 例 分 配 和 支 付 。
113.	支 付 的 方 法
	( a ) 本 公 司 派 發 任 何 股 息 或 以 現 金 或 支 票 、 股 息 單 、 匯 票 或 類 似 的 金 融 工 具 等 有 關 股 份 應 付 的 其 他 款 項 ， 也 可 以 郵 寄 予 持 有 人 的 登 記 地 址 ， 或 （ 如 果 是 聯 名 持 有 人 ） 寄 給 登 記 冊 中 名 列 首 位 人 士 的 登 記 地 址 ， 或 給 予 按 照 持 有 人 或 聯 名 持 有 人 書 面 指 示 的 人 士 及 地 址 。 每 張 支 票 、 股 息 單 、 匯 票 或 類 似 的 金 融 工 具 的 郵 寄 風 險 均 由 有 權 收 取 以 上 各 項 所 涉 及 款 項 的 人 士 承 擔 ， 因 此 除 非 持 有 人 或 聯 名 持 有 人 另 有 指 示 ， 應 當 按 持 有 人 或 （ 如 果 是 股 份 聯 名 持 有 人 ） 登 記 冊 中 名 列 首 位 的 持 有 人 的 指 示 而 支 付 ， 而 銀 行 對 所 發 出 支 票 、 股 息 單 、 匯 票 或 類 似 的 金 融 工 具 兌 現 付 款 表 示 本 公 司 已 充 分 履 行 其 責 任 。 ( b ) 另 外 ， 任 何 股 息 或 其 他 款 項 可 以 通 過 銀 行 或 其 他 資 金 轉 賬 系 統 或 其 他 方 式 支 付 ， 也 可 以 支 付 予 持 有 人 或 聯 名 持 有 人 書 面 指 令 的 人 士 或 通 過 該 人 士 支 付 。 在 任 何 轉 賬 過 程 中 或 按 照 以 上 任 何 指 令 行 事 而 導 致 遺 失 或 延 遲 的 任 何 款 項 ， 本 公 司 概 不 承 擔 責 任 。 ( c ) 任 何 聯 名 持 有 人 或 共 同 享 有 任 何 股 份 的 其 他 人 士 可 就 收 到 的 所 有 股 息 和 股 份 應 付 的 其 他 款 項 獲 予 有 效 收 據 。 ( d ) 任 何 股 息 或 任 何 股 份 應 付 的 其 他 款 項 可 支 付 予 通 過 股 份 轉 移 而 有 權 獲 取 股 息 的 人 士 ， 如 同 其 為 該 股 份 的 持 有 人 或 聯 名 持 有 人 ， 而 其 於 登 記 冊 中 記 錄 的 地 址 （ 或 有 權 獲 得 股 息 的 兩 位 或 以 上 人 士 排 名 首 位 人 士 的 地 址 ） 為 登 記 地 址 。
114.	股 息 不 計 利 息
	本 公 司 並 無 就 任 何 股 份 應 付 的 股 息 或 其 他 款 項 ， 需 要 本 公 司 給 予 利 息 。
115.	可 以 從 股 息 中 扣 除 的 催 繳 股 款 或 債 項
	董 事 局 可 以 從 就 有 關 股 份 應 付 給 任 何 人 士 （ 不 管 單 獨 或 與 他 人 共 同 享 有 ） 的 任 何 股 息 中 或 其 他 款 項 中 扣 除 其 （ 不 管 以 單 獨 或 與 他 人 共 同 承 擔 ） 因 催 繳 股 款 或 與 本 公 司 股 份 相 關 而 欠 負 本 公 司 的 所 有 款 項 。
116.	無 人 領 取 的 股 息
	所 有 無 人 領 取 的 股 息 、 利 息 或 其 他 應 付 款 項 可 以 由 董 事 局 為 本 公 司 的 利 益 用 於 投 資 或 其 他 方 面 ， 直 至 被 領 取 。 若 任 何 股 息 在 到 期 支 付 當 日 起 計 六 年 一 直 無 人 領 取 ， 將 被 沒 收 並 撥 回 給 本 公 司 。 本 公 司 將 與 任 何 股 份 有 關 之 應 付 的 任 何 無 人 領 取 的 股 息 、 利 息 或 其 他 款 項 存 入 專 用 賬 戶 ， 並 不 得 構 成 本 公 司 為 有 關 款 項 的 託 管 人 身 份 。
117.	以 股 代 息
	( a ) 通 過 本 公 司 的 普 通 決 議 授 權 下 ， 董 事 局 可 以 按 照 本 條 文 的 以 下 條 文 之 規 定 ， 就 普 通 決 議 所 註 明 ， 授 予 任 何 股 份 持 有 人 選 擇 以 收 取 列 作 全 部 付 清 入 賬 的 股 份 取 代 現 金 方 式 收 取 全 部 （ 或 部 分 ） 任 何 股 息 的 權 利 （ 以 股 代 息 ） 。 ( b ) 普 通 決 議 可 以 註 明 某 一 項 股 息 （ 不 管 是 否 已 經 宣 佈 ） ， 或 可 以 註 明 在 特 定 期 間 內 所 宣 佈 的 一 切 或 任 何 的 股 息 。 ( c ) 分 配 基 礎 由 董 事 局 決 定 ， 董 事 局 須 發 送 通 知 予 股 份 持 有 人 有 關 其 以 股 代 息 的 選 擇 權 ， 並 具 體 規 定 進 行 選 擇 時 須 遵 守 的 程 序 。 ( d ) 本 公 司 不 得 支 付 股 息 或 作 出 選 擇 以 股 代 息 涉 及 的 部 分 股 息 ， 而 須 按 正 式 作 出 的 選 擇 分 配 其 他 股 份 ， 董 事 局 可 將 認 為 適 當 的 款 項 資 本 化 。 ( e ) 待 分 配 的 其 他 股 份 在 各 方 面 與 當 時 的 已 發 行 同 類 別 繳 足 股 份 享 有 同 等 權 益 ， 惟 參 與 有 關 股 息 方 面 除 外 。 ( f ) 董 事 局 可 以 決 定 ， 不 向 居 住 在 董 事 局 認 為 遵 守 當 地 法 律 或 法 規 將 會 過 於 繁 複 的 地 區 的 股 東 授 予 任 何 以 股 代 息 的 選 擇 權 。 ( g ) 董 事 局 可 以 作 出 其 認 為 必 要 或 適 宜 的 一 切 行 為 和 事 情 ， 使 按 照 本 條 文 有 關 以 股 代 息 選 擇 權 和 發 行 任 何 股 份 的 條 文 生 效 ， 並 可 作 為 分 配 碎 股 而 制 訂 其 認 為 適 當 的 條 文 （ 包 括 將 全 部 或 部 分 碎 股 權 利 的 利 益 撥 歸 本 公 司 而 非 有 關 股 東 所 有 的 條 文 ） 。 ( h ) 董 事 局 可 以 不 時 制 訂 或 變 更 選 擇 權 授 權 的 程 序 ， 按 此 ， 依 據 本 條 文 獲 授 予 選 擇 權 的 任 何 未 來 股 息 的 有 關 股 份 持 有 人 ， 可 以 根 據 該 授 權 的 條 款 選 擇 收 取 股 份 以 代 替 股 息 。 ( i ) 董 事 局 不 得 作 出 以 股 代 息 ， 除 非 本 公 司 擁 有 足 夠 的 未 分 配 利 潤 或 儲 備 ， 並 擁 有 足 夠 的 權 力 配 發 股 份 ， 使 其 提 出 收 取 以 股 代 息 的 選 擇 權 生 效 。
118.	實 物 形 式 的 股 息
	( a ) 經 本 公 司 的 普 通 決 議 授 權 和 按 照 董 事 局 的 建 議 ， 可 以 全 部 或 部 分 以 指 定 資 產 和 （ 特 別 是 ） 任 何 其 他 公 司 的 已 繳 清 股 份 或 其 債 券 的 分 配 派 發 方 式 作 為 支 付 任 何 股 息 。 ( b ) 當 分 配 遇 有 任 何 困 難 時 ， 董 事 局 可 以 通 過 其 認 為 適 當 的 方 式 解 決 和 （ 特 別 是 ） 可 以 出 具 碎 股 證 書 （ 或 不 計 碎 股 ） ， 決 定 分 配 指 定 資 產 或 部 分 指 定 資 產 的 價 值 ， 決 定 按 照 所 定 價 值 向 任 何 股 東 作 出 支 付 現 金 ， 以 保 證 分 配 平 等 ， 同 時 為 董 事 局 認 為 適 當 有 權 收 取 股 息 之 人 士 將 任 何 指 定 資 產 安 排 以 信 託 方 式 歸 屬 予 受 託 人 。

儲 備

119.	折 舊 準 備 和 利 潤 結 轉 為 儲 備 的 權 力
	建 議 任 何 股 息 之 前 ， 董 事 局 可 以 勾 銷 其 認 為 適 當 的 折 舊 款 項 ， 並 結 轉 收 入 賬 中 其 認 為 不 應 劃 分 的 任 何 利 潤 ， 同 時 亦 可 以 從 本 公 司 利 潤 中 撥 出 董 事 局 認 為 適 當 的 金 額 作 為 儲 備 ， 或 董 事 局 酌 情 考 慮 當 作 會 議 應 急 款 項 、 逐 步 清 算 本 公 司 的 任 何 債 項 或 負 債 、 或 維 修 保 養 或 添 置 本 公 司 財 產 、 或 董 事 局 全 權 認 為 適 當 的 其 他 用 途 的 儲 備 ； 而 在 用 作 有 關 用 途 之 前 ， 董 事 局 可 以 酌 情 決 定 用 於 本 公 司 業 務 ， 或 投 入 董 事 局 不 時 認 為 適 當 的 投 資 項 目 （ 本 公 司 的 股 份 除 外 ） 。
120.	儲 備
	董 事 局 可 以 成 立 儲 備 賬 ， 並 且 可 以 將 本 公 司 儲 備 劃 分 為 董 事 局 認 為 適 當 的 專 用 基 金 。 董 事 局 可 就 審 慎 目 的 將 任 何 利 潤 進 行 結 轉 而 不 將 之 劃 撥 作 儲 備 。

儲 備 資 本 化

121.	儲 備 資 本 化
( 1 )	本 公 司 可 隨 時 及 不 時 按 董 事 局 建 議 ， 藉 普 通 決 議 議 決 將 任 何 毋 須 用 作 任 何 固 定 優 先 股 息 付 款 或 撥 備 ， 且 於 該 普 通 決 議 通 過 時 或 （ 如 該 決 議 為 有 條 件 ） 於 其 成 為 無 條 件 時 ， 記 為 本 公 司 任 何 儲 備 賬 的 進 賬 或 記 為 全 面 收 益 表 的 進 賬 （ 不 論 是 否 可 作 分 派 用 途 ） 的 款 項 資 本 化 ， 並 可 將 該 款 項 作 為 股 本 ， 向 本 公 司 股 本 中 普 通 股 持 有 人 及 在 他 們 之 間 ， 按 於 該 普 通 決 議 通 過 時 或 （ 如 該 決 議 為 有 條 件 ） 於 其 成 為 無 條 件 時 ， 或 該 決 議 訂 明 的 其 他 時 間 各 自 持 有 的 普 通 股 數 目 的 比 例 分 配 ， 而 董 事 局 須 按 照 該 決 議 運 用 該 筆 款 項 代 表 本 公 司 股 本 中 有 關 普 通 股 的 持 有 人 ， 就 本 公 司 任 何 股 份 或 債 券 繳 足 或 繳 付 部 分 發 行 價 ， 並 按 上 述 比 例 將 有 關 入 賬 列 作 繳 足 或 已 繳 付 部 分 款 項 的 股 份 或 債 券 分 配 予 本 公 司 股 本 中 有 關 普 通 股 的 持 有 人 ， 並 在 持 有 人 之 間 作 出 分 派 ， 以 清 償 持 有 人 於 上 述 資 本 化 款 項 的 應 佔 部 分 及 權 益 ， 或 代 表 本 公 司 股 本 中 有 關 普 通 股 的 持 有 人 運 用 有 關 款 項 或 其 中 任 何 部 分 ， 繳 付 持 有 人 當 時 各 自 所 持 本 公 司 任 何 股 份 中 全 部 或 部 分 未 實 繳 的 任 何 款 項 ， 或 按 該 決 議 指 示 以 其 他 方 式 處 理 該 款 項 。
( 2 )	任 何 資 本 化 儲 備 或 其 他 款 項 於 任 何 分 配 上 遇 有 任 何 困 難 時 ， 董 事 局 可 以 通 過 其 認 為 適 當 的 方 式 解 決 ， 且 特 別 是 如 果 股 份 或 債 券 可 以 進 行 碎 股 分 配 ， 則 制 訂 認 為 適 當 的 條 文 （ 包 括 將 全 部 或 部 分 碎 股 權 利 的 利 益 撥 歸 本 公 司 而 非 有 關 股 東 所 有 的 條 文 ） 或 不 計 碎 股 ； 亦 可 以 決 定 任 何 繳 足 股 份 或 債 券 的 分 配 價 值 ； 並 可 確 定 按 照 所 定 價 值 向 任 何 股 東 支 付 現 金 ， 以 保 證 分 配 平 等 ； 同 時 為 董 事 局 認 為 在 分 派 中 有 權 收 取 股 份 者 將 任 何 股 份 或 債 券 安 排 以 信 託 方 式 歸 屬 予 受 託 人 。
( 3 )	董 事 局 亦 可 授 權 任 何 人 士 ， 代 表 在 分 派 中 有 權 收 取 股 份 的 人 士 簽 署 有 關 該 人 士 接 納 按 資 本 化 而 將 獲 配 發 的 入 賬 列 作 繳 足 股 份 或 債 券 的 合 同 ， 而 任 何 有 關 合 同 將 對 所 有 有 關 人 士 均 具 約 束 力 。

記 錄 日 期

122.	記 錄 日 期 的 確 定
( 1 )	記 錄 日 期 的 確 定
( 2 )	並 無 確 定 記 錄 日 期 時 ， 任 何 享 有 股 息 、 分 配 、 分 派 或 發 行 權 利 將 按 照 宣 派 股 息 或 作 出 分 配 、 配 發 或 發 行 的 日 期 確 定 。

財 務 報 表

123.	董 事 保 存 妥 善 的 會 計 記 錄
	董 事 局 應 按 照 法 令 的 條 文 妥 善 保 存 本 公 司 的 會 計 記 錄 。
124.	會 計 記 錄 的 存 放 地 點
	會 計 記 錄 應 該 存 放 在 辦 事 處 ， 或 在 條 例 的 規 限 下 ， 存 放 在 董 事 局 認 為 適 當 的 其 他 地 方 ， 並 應 隨 時 可 供 董 事 查 閱 。 除 非 獲 得 法 律 授 權 或 董 事 局 授 權 或 經 本 公 司 任 何 普 通 決 議 通 過 ， 否 則 任 何 股 東 均 無 任 何 權 利 查 閱 本 公 司 的 任 何 財 務 報 表 、 會 計 紀 錄 或 文 件 ， 也 無 任 何 股 東 有 權 利 要 求 或 接 收 有 關 本 公 司 業 務 、 貿 易 或 客 戶 情 況 的 任 何 訊 息 ， 或 本 公 司 所 使 用 的 任 何 商 業 機 密 或 秘 密 工 序 。
125.	報 告 文 件 和 財 務 報 告 摘 要 的 發 送
( 1 )	在 下 文 第 ( 2 ) 段 的 規 限 下 ， ( a ) 報 告 文 件 或 ( b ) 財 務 報 告 摘 要 的 副 本 須 在 會 議 之 前 不 少 於 二 十 一 日 時 發 送 或 郵 寄 至 本 公 司 每 位 股 東 的 登 記 地 址 ， 或 如 果 是 聯 名 持 有 人 ， 則 發 送 或 寄 給 登 記 冊 中 有 關 聯 名 持 有 排 名 首 位 的 股 東 。 然 而 不 遵 從 本 條 文 的 條 文 規 定 將 不 會 使 議 事 程 序 無 效 。
( 2 )	如 果 本 公 司 股 東 按 照 法 令 和 聯 交 所 不 時 指 定 的 規 則 ， 同 意 將 本 公 司 在 網 站 上 發 佈 報 告 文 件 和 ／ 或 財 務 報 告 摘 要 作 為 是 按 照 條 例 履 行 本 公 司 發 送 報 告 文 件 和 ／ 或 財 務 報 告 摘 要 副 本 的 責 任 ， 則 對 於 本 公 司 股 東 而 言 ， 本 公 司 遵 守 法 令 和 聯 交 所 不 時 指 定 的 規 則 有 關 發 佈 和 通 知 的 規 定 ， 在 會 議 日 期 之 前 至 少 二 十 一 日 在 本 公 司 網 站 上 發 佈 報 告 文 件 和 ／ 或 財 務 報 告 摘 要 ， 將 被 視 為 已 按 照 上 文 第 ( 1 ) 段 規 定 履 行 本 公 司 的 責 任 。
( 3 )	本 條 文 所 指 的 「 報 告 文 件 」 和 「 財 務 報 告 摘 要 」 具 有 條 例 所 賦 予 的 涵 義 。

核 數

126.	關 於 核 數 師 的 法 令 條 文
	本 公 司 應 委 任 核 數 師 並 按 照 條 例 規 定 其 職 責 。

通 知

127.	通 知 的 形 式
	除 非 另 有 明 確 說 明 ， 按 照 本 章 程 細 則 發 給 任 何 人 士 或 向 任 何 人 士 發 出 任 何 通 知 或 文 件 須 為 書 面 形 式 ， 或 在 法 令 及 聯 交 所 不 時 指 定 的 規 則 允 許 的 範 圍 內 和 在 本 章 程 細 則 的 規 限 下 ， 以 電 子 通 訊 的 方 式 發 佈 。 召 集 董 事 局 會 議 的 通 知 毋 須 以 書 面 方 式 發 出 。
128.	送 達 通 知
( 1 )	在 法 令 的 規 限 下 ， 發 送 給 股 東 的 通 知 或 其 他 文 件 （ 包 括 股 票 ） ， 本 公 司 可 透 過 ：
	( a ) 親 自 送 交 ； ( b ) 以 預 付 郵 費 郵 件 （ 及 如 股 東 的 登 記 地 址 位 於 香 港 境 外 ， 則 以 預 付 郵 費 航 空 郵 件 ） 方 式 ， 按 該 股 東 登 記 地 址 郵 寄 ； ( c ) 留 存 於 該 地 址 待 該 股 東 收 件 ， 或 按 有 關 股 東 以 書 面 授 權 的 任 何 其 他 形 式 ； 或 ( d ) 以 公 告 形 式 於 最 少 一 份 在 香 港 行 銷 的 英 文 報 章 及 一 份 中 文 報 章 刊 登 。
( 2 )	在 不 損 害 上 文 一 般 性 的 原 則 但 在 法 令 及 聯 交 所 不 時 指 定 的 任 何 規 則 的 規 限 下 ， 本 公 司 可 按 有 關 股 東 不 時 授 權 的 地 址 以 電 子 表 格 及 電 子 方 式 向 任 何 股 東 發 出 通 知 或 其 他 文 件 ， 或 將 通 知 或 其 他 文 件 在 本 公 司 網 站 發 佈 ， 並 以 有 關 股 東 不 時 授 權 的 方 式 通 知 該 股 東 已 發 佈 有 關 通 知 或 其 他 文 件 。
( 3 )	本 公 司 可 以 根 據 登 記 冊 的 內 容 在 送 達 或 交 付 日 期 前 不 超 過 十 五 日 隨 時 發 出 該 通 知 或 其 他 文 件 。 在 該 時 間 之 後 ， 登 記 冊 的 任 何 變 動 不 得 使 有 關 送 達 或 交 付 無 效 。 按 照 本 章 程 細 則 向 與 股 份 有 關 的 任 何 人 士 發 出 任 何 通 知 或 其 他 文 件 時 ， 因 該 股 份 獲 得 任 何 所 有 權 或 權 益 的 人 士 無 權 再 獲 得 該 通 知 或 文 件 的 任 何 其 他 送 達 或 交 付 服 務 。
129.	股 東 的 登 記 地 址
	按 前 一 條 的 規 定 ， 每 位 股 東 須 不 時 以 書 面 方 式 告 知 本 公 司 應 被 視 為 其 登 記 地 址 的 地 點 。
130.	向 聯 名 持 有 人 發 出 的 通 知
	對 於 聯 名 持 有 的 任 何 股 份 的 人 士 ， 所 有 向 股 東 發 送 的 通 知 須 發 給 有 關 股 份 的 登 記 冊 中 排 名 首 位 的 那 個 人 ， 而 按 此 發 出 的 通 知 應 被 視 為 向 有 關 股 份 的 所 有 持 有 人 發 出 的 充 分 通 知 。 聯 名 持 有 人 由 本 公 司 收 到 的 任 何 通 知 或 其 他 文 件 ， 於 任 何 事 情 上 可 由 任 何 一 位 聯 名 持 有 人 發 出 獲 聯 名 持 有 人 同 意 、 授 權 或 指 定 的 任 何 回 應 。 如 果 多 於 一 位 該 等 聯 名 持 有 人 回 應 ， 股 份 登 記 冊 中 排 名 首 位 的 那 個 人 的 回 應 應 凌 駕 於 任 何 作 出 回 應 的 其 他 聯 名 持 有 人 的 回 應 之 上 （ 如 有 ） 。
131.	向 本 公 司 的 送 達
( 1 )	須 向 本 公 司 發 出 或 送 達 或 可 能 向 本 公 司 任 何 高 級 人 員 發 出 或 送 達 的 傳 票 、 通 知 、 指 令 或 其 他 文 件 ， 可 以 透 過 留 存 或 以 預 付 郵 費 （ 及 如 果 是 香 港 境 外 地 方 ， 則 以 預 付 郵 費 航 空 郵 件 ） 的 方 式 送 達 該 些 文 件 予 本 公 司 或 高 級 人 員 的 辦 事 處 。
( 2 )	董 事 局 可 以 不 時 訂 明 通 過 電 子 方 式 向 本 公 司 發 出 通 知 的 形 式 和 方 式 ， 包 括 接 收 電 子 通 訊 的 一 個 或 多 個 地 址 ， 並 且 可 以 指 定 有 關 核 實 任 何 該 電 子 通 訊 的 真 確 性 或 完 整 性 而 董 事 局 認 為 適 當 的 程 序 。 董 事 局 僅 在 符 合 其 所 訂 明 的 規 定 時 才 通 過 電 子 方 式 向 本 公 司 發 送 通 知 。
132.	送 達 通 知 的 充 分 憑 證
	在 法 令 和 聯 交 所 不 時 指 定 的 任 何 規 則 的 規 限 下 ， 本 公 司 或 代 表 本 公 司 送 達 、 交 付 或 發 出 通 知 或 其 他 文 件 ：
	( a ) 如 以 預 付 郵 資 方 式 郵 寄 發 出 ， 須 被 視 為 在 信 件 、 內 附 上 述 文 件 的 信 封 或 包 裹 投 寄 的 第 二 日 已 經 送 達 或 交 付 。 地 址 填 寫 正 確 和 以 預 付 郵 資 或 預 付 航 空 郵 費 （ 視 情 況 而 定 ） 方 式 投 寄 的 信 件 、 內 附 該 通 知 或 文 件 的 信 封 或 包 裹 將 被 視 為 證 明 送 達 該 通 知 或 文 件 的 充 分 證 據 ； ( b ) 如 本 公 司 留 存 在 登 記 地 址 將 被 視 為 留 存 文 件 當 日 已 被 送 達 或 交 付 ； ( c ) 如 通 過 電 子 方 式 （ 包 括 通 過 任 何 相 關 系 統 ） 寄 送 將 被 視 為 發 送 電 子 通 訊 的 當 日 已 經 發 出 ； ( d ) 如 按 照 相 關 股 東 通 過 書 面 授 權 的 任 何 其 他 方 式 所 送 達 或 交 付 ， 將 被 視 為 在 本 公 司 進 行 為 此 目 的 獲 授 權 作 出 的 有 關 行 動 時 已 經 送 達 ； 及 ( e ) 如 以 公 告 或 在 本 公 司 網 站 發 佈 將 被 視 為 在 發 佈 當 日 已 經 送 達 或 交 付 。
133.	出 席 會 議 的 股 東 被 視 為 已 經 收 到 正 式 通 知
	凡 是 以 各 種 目 的 親 自 或 由 委 任 代 表 出 席 本 公 司 任 何 會 議 的 任 何 股 東 或 本 公 司 類 別 股 東 ， 將 被 視 為 已 經 收 到 有 關 會 議 所 有 目 的 的 正 式 通 知 ， 並 （ 如 需 要 ） 收 到 召 集 有 關 會 議 目 的 的 正 式 通 知 書 。
134.	所 有 權 繼 承 人 受 發 給 前 所 有 權 持 有 人 的 通 知 約 束
	凡 通 過 執 行 法 律 、 轉 讓 或 其 他 方 式 享 有 任 何 股 份 的 所 有 人 士 ， 須 受 其 向 股 份 所 有 權 的 轉 讓 人 發 給 一 切 通 知 （ 通 知 所 涉 及 的 股 份 先 前 以 其 名 義 和 地 址 登 記 在 登 記 簿 ） 的 規 定 約 束 。
135.	送 達 文 件 予 已 身 故 股 東 屬 充 分 送 達 通 知
	根 據 本 章 程 細 則 規 定 向 任 何 股 東 送 達 或 寄 發 或 留 存 任 何 通 知 或 文 件 予 其 登 記 地 址 ， 儘 管 該 股 東 當 時 已 身 故 或 破 產 ， 且 不 論 本 公 司 是 否 知 悉 其 身 故 或 破 產 ， 均 被 視 為 已 就 單 獨 或 與 其 他 人 士 聯 名 持 有 任 何 股 份 的 該 股 東 妥 為 送 達 文 件 ， 直 至 其 他 人 士 取 代 該 股 東 登 記 為 該 股 份 的 持 有 人 或 聯 名 持 有 人 為 止 ， 而 就 本 章 程 細 則 一 切 目 的 而 言 ， 如 此 送 達 文 件 將 被 視 為 向 其 遺 囑 執 行 人 、 遺 產 管 理 人 或 受 讓 人 和 該 股 份 所 有 與 其 聯 名 持 有 的 人 士 （ 如 有 ） 充 分 送 達 該 通 知 或 文 件 。
136.	通 知 書 上 的 簽 名
	本 公 司 發 出 的 任 何 通 知 書 上 的 簽 名 可 以 為 親 筆 簽 署 或 打 印 。

文 件 的 銷 毀

137.	文 件 的 銷 毀
( 1 )	董 事 局 可 以 授 權 或 安 排 銷 毀 本 公 司 持 有 的 文 件 ， 規 定 如 下 ：
	( a ) 從 登 記 日 期 算 起 滿 六 年 後 的 任 何 時 間 ， 相 信 已 經 記 錄 在 登 記 冊 的 本 公 司 所 有 股 份 轉 讓 文 件 和 其 他 所 有 轉 讓 或 聲 稱 轉 讓 本 公 司 股 份 的 文 件 ， 或 顯 示 或 聲 稱 顯 示 有 權 登 記 為 本 公 司 股 份 持 有 人 的 文 件 ； ( b ) 從 註 銷 日 期 算 起 滿 一 年 後 的 任 何 時 間 ， 已 經 被 註 銷 的 所 有 記 名 股 票 ； ( c ) 從 記 錄 日 期 算 起 滿 兩 年 後 的 任 何 時 間 ， 所 有 的 股 息 授 權 書 和 地 址 變 更 通 知 ； 及 ( d ) 從 實 際 支 付 日 算 起 滿 一 年 後 的 任 何 時 間 ， 所 有 已 付 股 息 單 和 支 票 。
( 2 )	為 本 公 司 利 益 以 最 終 定 論 方 式 推 定 ：
	( a ) 登 記 冊 內 宣 稱 已 如 上 銷 毀 的 轉 讓 文 件 或 其 他 文 件 作 出 的 所 有 記 錄 已 正 式 及 妥 為 記 錄 ； ( b ) 如 上 銷 毀 的 所 有 轉 讓 文 件 為 已 正 式 及 妥 為 登 記 的 有 效 及 生 效 文 件 ； ( c ) 如 上 銷 毀 的 所 有 股 票 是 已 正 式 及 妥 為 註 銷 的 有 效 證 明 ； ( d ) 根 據 記 錄 於 本 公 司 賬 冊 和 記 錄 內 有 關 上 文 第 ( 1 ) 段 所 述 如 上 銷 毀 的 所 有 其 他 文 件 為 有 效 及 生 效 的 文 件 ； 及 ( e ) 如 上 銷 毀 的 所 有 已 支 付 的 股 息 單 和 支 票 已 妥 善 支 付 。
( 3 )	上 文 第 ( 2 ) 段 的 條 文 僅 適 用 於 本 著 真 誠 銷 毀 的 文 件 ， 且 並 無 收 取 有 關 文 件 乃 與 任 何 索 賠 （ 不 管 任 何 索 賠 人 士 ） 有 關 之 明 確 通 知 。
( 4 )	本 條 文 所 載 之 規 定 不 應 被 解 釋 為 規 定 倘 本 公 司 或 董 事 局 於 上 述 期 間 屆 滿 前 或 在 不 符 合 上 文 第 ( 1 ) 段 所 述 銷 毀 上 述 任 何 文 件 須 承 擔 任 何 法 律 責 任 或 在 本 條 文 不 存 在 的 情 況 下 ， 不 會 對 本 公 司 或 董 事 局 施 加 法 律 責 任 。
( 5 )	本 條 文 所 指 之 任 何 文 件 的 銷 毀 ， 包 括 將 其 以 任 何 方 式 處 置 。

清 盤

138.	實 物 分 配 的 權 力
	如 果 本 公 司 正 進 行 清 算 ， 清 盤 人 （ 不 管 為 自 願 或 正 式 清 盤 人 ） 可 以 經 過 本 公 司 特 別 決 議 的 許 可 而 ：
	( a ) 將 本 公 司 之 全 部 或 任 何 部 分 資 產 以 實 物 方 式 分 配 予 各 股 東 ， 並 為 達 此 目 的 計 算 任 何 資 產 的 價 值 ， 並 決 定 在 股 東 或 不 同 類 別 股 東 之 間 進 行 上 述 分 配 之 方 法 ； 或 ( b ) 按 清 盤 人 （ 在 獲 得 類 似 的 許 可 下 ） 認 為 適 當 的 方 式 就 股 東 或 其 中 任 何 人 士 的 利 益 ， 將 本 公 司 的 全 部 或 任 何 部 分 資 產 安 排 以 信 託 方 式 轉 歸 予 受 託 人 ， 但 任 何 股 東 不 得 被 強 迫 接 受 任 何 附 有 法 律 責 任 的 資 產 。

彌 償

139.	高 級 人 員 的 彌 償
( 1 )	在 法 令 允 許 的 範 圍 內 ，
	( a ) 對 於 每 位 董 事 、 秘 書 、 本 公 司 其 他 高 級 人 員 、 本 公 司 聯 營 公 司 的 每 位 董 事 及 本 公 司 僱 用 作 為 核 數 師 的 任 何 人 士 ， 本 公 司 應 就 其 執 行 和 履 行 其 職 責 或 與 此 相 關 的 情 況 下 產 生 的 任 何 法 律 責 任 進 行 彌 償 ， 包 括 ：   ( i ) 在 任 何 法 律 程 序 （ 不 論 民 事 或 刑 事 ） 中 抗 辯 而 獲 判 勝 訴 或 被 判 無 罪 ； 或 ( ii ) 依 據 原 先 條 例 第 358 條 或 條 例 第 903 條 或 第 904 條 提 出 任 何 免 除 法 律 責 任 的 申 請 而 獲 法 院 免 除 其 法 律 責 任 ； ( b ) 本 公 司 可 為 任 何 董 事 、 秘 書 、 本 公 司 其 他 高 級 人 員 、 本 公 司 聯 營 公 司 的 每 位 董 事 及 本 公 司 僱 用 作 為 核 數 師 的 任 何 人 士 購 買 並 維 持 保 險 ： ( i ) 就 與 該 名 人 士 有 關 之 任 何 人 士 犯 下 與 本 公 司 或 本 公 司 聯 營 公 司 （ 視 情 況 而 定 ） 有 關 之 任 何 疏 忽 、 失 責 、 失 職 或 違 反 信 託 行 為 （ 欺 詐 行 為 除 外 ） 而 招 致 之 任 何 法 律 責 任 ； 或 ( ii ) 就 該 名 人 士 犯 下 與 本 公 司 或 本 公 司 聯 營 公 司 （ 視 情 況 而 定 ） 有 關 之 任 何 疏 忽 、 失 責 、 失 職 或 違 反 信 託 行 為 （ 包 括 欺 詐 行 為 ） 在 針 對 該 名 人 士 提 出 的 任 何 （ 不 論 民 事 或 刑 事 ） 法 律 程 序 進 行 辯 護 時 所 引 致 之 任 何 法 律 責 任 ； 及 ( c ) 在 法 例 允 許 的 範 圍 內 ， 本 公 司 亦 可 就 給 予 董 事 或 其 他 人 士 任 何 進 一 步 或 其 他 彌 償 ， 而 董 事 亦 可 為 董 事 局 或 其 他 人 士 購 買 並 維 持 任 何 進 一 步 或 其 他 保 險 。
( 2 )	就 本 條 文 而 言 「 聯 營 公 司 」 具 有 條 例 賦 予 的 涵 義 。

更新日期：二零一四年六月五日

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